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公司公告

石化机械:关于2017年度日常关联交易预计的公告2017-04-13  

						证券代码:000852      证券简称:石化机械    公告编号:2017-005

                 中石化石油机械股份有限公司
             关于 2017 年度 日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述

    中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子

公司因日常生产经营的需要,与中国石油化工集团公司(以下简称“中

石化集团”)及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江

汉石油管理局”)、中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称

“石化油服”)、中国石油化工股份有限公司(以下简称“中石化股份公

司”)产生关联交易,涉及向关联方采购原材料、燃料和动力,向关

联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面,预计 2017 年度交易

总额约 449,768 万元,2016 年上述同类交易实际发生 184,360 万元。

    1、2017 年 4 月 11 日,公司六届十二次董事会以 3 票同意,0 票

反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计

的议案》。
    2、董事会在表决该项议案时,谢永金副董事长、刘汝山董事、
陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事属于关联董事,回避了该议案的
表决。
    3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可,并发表独立
意见,独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
    4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,
                               1
本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关
联人将在股东大会上回避表决。
        (二)2017年度预计日常关联交易类别和金额

 关联交易                         关联交易        关联交易   2017 年    截至披露日   2016 年度
                关联人
   类别                             内容          定价原则   预计金额   已发生金额   发生金额


 向关联人                    购买水、电等燃
            江汉石油管理局                        市场原则    7,180        725         5,300
 采购燃料                    料动力

 和动力          小计                                          7,180       725         5,300

            江汉石油管理     购买原材料           市场原则    1,000        133           -

            石化油服         购买原材料           市场原则     7,000        7          1,883

 向关联人   中石化股份公司   购买原材料           市场原则    130,000      212        38,398

 采购材料   中石化集团所属
                             购买原材料           市场原则    12,000       152           -
 和商品     其他单位

                 小计                                         150,000      505         40,281

                             社区服务、物业

                             管理、运输、通
            江汉石油管理局                        市场原则    3,600        283         2,755
                             讯、培训、新闻

                             报刊等劳务

 接受关联                    运输、工程等劳
            石化油服                              市场原则     5,050        34         1,842
 人提供的                    务

 劳务                        运输、工程等劳
            中石化股份公司                        市场原则      450         0           163
                             务

            中石化集团所属   运输、工程等劳
                                                  市场原则     1600        180         1,264
            其他单位         务

                 小计                                         10,700       497         6,024

                             销售石油机械、
            江汉石油管理局                        市场原则     200         106           -
                             油气管道等产品

                             销售石油机械、
 向关联人   石化油服                              市场原则    110,000      218         71,654
                             油气管道等产品
 销售材料
                             销售石油机械、
 和商品     中石化股份公司                        市场原则    140,000      658         45,206
                             油气管道等产品

            中石化集团所属   销售石油机械、
                                                  市场原则     4,338       169           12
            其他单位         油气管道等产品


                                              2
                           小计                                               254,538           1,151          116,872

                                        提供加工、保运、
                   江汉石油管理局                              市场原则          -                0                -
                                        检测等劳务

                                        提供加工、保运、
                   石化油服                                    市场原则        2,000             23              1,787
                                        检测等劳务

                                        提供加工、保运、
       向关联人
                   中石化股份公司       检测、技术开发         市场原则        11,000            21              5,577
       提供劳务
                                        等劳务

                                        提供加工、保运、
                   中石化集团所属
                                        检测、技术开发         市场原则        6,000              0              7,407
                   其他单位
                                        等劳务

                           小计                                                19,000            44              14,771

                   江汉石油管理局       房屋租赁               市场原则        7,500              0               704

                   石化油服             房屋租赁               市场原则         200               0                78
       接受关联
                   中石化股份公司       房屋租赁               市场原则         450               0               330
       人提供的
                   中石化集团所属
       租赁                             房屋租赁               市场原则         200               0                -
                   其他单位

                           小计                                               8,350               0              1,112

                                     合计                                     449,768           2,922          184,360

              (三)2016年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                  实际发生额          实际发生额         披露日
关联交易                            关联交易       2016 年实        2016 年
                  关联人                                                          占同类业务          与预计金额         期及索
  类别                                内容         际发生金额      预计金额
                                                                                  比例(%)          差异(%)            引

向关联人                          购买水、电等
              江汉石油管理局                         5,300           6,980             63.76%           -24.07
采购燃料                          燃料动力

和动力            小计                               5,300           6,980               -                 -

              江汉石油管理局      购买原材料           -                  -                                -

              石化油服            购买原材料         1,883           1,000             0.85%             88.30          2016 年
向关联人
              中石化股份公司      购买原材料         38,398         117,100            17.28%           -67.21          4 月 29
采购材料
              中石化集团所属                                                                                            日,巨潮
和商品                            购买原材料           -                  -               -                -
              其他单位                                                                                                  资讯网

                  小计                               40,281         118,100               -                -

接受关联                          社区服务、物

人提供的      江汉石油管理局      业管理、运输、      2,755          3,550             63.33%           -22.39

劳务                              通讯、培训、

                                                           3
                            新闻报刊等劳

                            务

                            运输、工程等
           石化油服                         1,842       2,000    36.54%    -7.90
                            劳务

                            运输、工程等
           中石化股份公司                    163         500     3.24%    -67.40
                            劳务

           中石化集团所属   运输、工程等
                                            1,264        100     25.06%   1164.00
           其他单位         劳务

               小计                        6,024        6,150      -        -

                            销售石油机

           江汉石油管理局   械、油气管道     -            -        -        -

                            等产品

                            销售石油机

           石化油服         械、油气管道    71,654     123,000   23.12%   -41.74

向关联人                    等产品

销售材料                    销售石油机

和商品     中石化股份公司   械、油气管道    45,206     125,000   14.59%   -63.84

                            等产品

                            销售石油机
           中石化集团所属
                            械、油气管道      12         200     0.00%    -94.00
           其他单位
                            等产品

               小计                        116,872     248,200     -        -

                            提供加工、保

           江汉石油管理局   运、检测等劳     -            -        -        -

                            务

                            提供加工、保

           石化油服         运、检测、技    1,787       2,794    5.17%    -36.04

                            术开发等劳务
向关联人                    提供加工、保
提供劳务   中石化股份公司   运、检测、技    5,577       6,356    16.15%   -12.26

                            术开发等劳务

                            提供加工、保
           中石化集团所属
                            运、检测等劳    7,407       2,150    21.45%   244.51
           其他单位
                            务

               小计                        14,771      11,300       -       -


                                                   4
           江汉石油管理局   房屋租赁    704        5,413    18.73%   -86.99

           石化油服         房屋租赁     78         200     8.78%    -61.00

接受关联   中石化股份公司   房屋租赁    330         450     2.09%    -26.67

人提供的   中石化集团所属
                            房屋租赁     -          350     0.00%      -
租赁       其他单位

               小计                    1,112       6,413      -        -

                       合计            184,360    397,143            -53.58

           二、关联人介绍和关联关系
           (一)基本情况
           1、公司名称:中国石油化工集团公司
           统一社会信用代码:9111000010169286X1
           注册资本:27486653.4 万元
           成立时间:1983 年 09 月 14 日
           法定代表人:王玉普
           住所:北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
           公司类型:全民所有制企业
           经营期限:长期
           股东及持股比例:国务院国有资产监督管理委员会,100%
           主要经营业务:组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运
   (含管道运输)、销售和综合利用;组织所属企业石油炼制;组织所
   属企业成品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化工产品
   的生产、销售、储存、运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石
   化工程的勘探设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电
   设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服
   务;进出口业务。
           2、名称:中国石化集团江汉石油管理局
           注册号:91420000177564194F

                                              5
    注册资本:236,417万元
    成立日期:1993年3月24日
    法定代表人:孙健
    住所:湖北省潜江市广华江汉路1号
    企业类型:全民所有制
    经营期限:长期
    控股股东名称及持股比例:中石化集团,100%
    地址:湖北省潜江市广华江汉路1号
    经营范围:石油、天然气的勘探、开发;原油、天然气及油气副
产品的加工、销售;建材的设计、制造、销售;化工产品、轻工产品
的生产、销售;与油气共生或伴生的矿产品开采与销售;石油工程施
工;承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目;承包
境外化工、石油、天然气工程;对外派遣实施工程所需的劳务人员;
农副产品的生产、加工、销售(限持证的分支机构经营);工交、市
政及一般工程的勘察、设计、施工、维修;通信信息化业务、通信工
程建设、维护,安防工程设计、施工、维修;电力销售;电力、供水
工程设计及施工;电力、供水设备运行、维护、检修、测试;水质化
验;污水处理、运营;广告制作及播映;职工培训咨询;物业管理、
家政、文体服务;房屋租赁;商品及技术的进出口业务(国家限制或
禁止的除外);供水、公路运输、客运站经营、车辆维修及配件销售;
餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目
传输(限分支机构持证经营)。
    3、名称:中国石油化工股份有限公司
    注册号:100000000032985
    注册资本:12107120.9646 万元

                               6
    成立日期:2000 年 02 月 25 日
    法定代表人:王玉普
    住所:北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
    企业类型:上市公司
    经营期限:长期
    控股股东名称及持股比例:中石化集团,70.86%
    经营范围:汽油、煤油、柴油的批发(有效期至 2016 年 12 月
30 日);汽油、煤油、柴油的零售(限分支机构经营,有效期至 2016
年 06 月 10 日);瓶装燃气经营(限取得许可证的分支机构经营,有
效期至 2018 年 02 月 20 日);危险化学品、非煤矿山生产(有效期至
2017 年 03 月 23 日);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可
证的分支机构经营,经营范围、经营期限以许可证为准,有效期至
2016 年 10 月 08 日);油气勘查;石油的开采(开采地区及有效期以
许可证为准);零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方
乳粉)(限分支机构经营,有效期至 2018 年 08 月 05 日;经营范围、
经营期限以许可证为准);保健食品(限取得食品卫生许可证的分支
机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);卷烟、雪茄烟的零售
(限分支机构经营,有效期至 2018 年 12 月 31 日);图书、报纸、期
刊、电子出版物、音像制品零售;道路运输(限分支机构经营,有效
期至 2016 年 10 月 24 日);石油炼制;润滑油、燃料油、沥青的销售;
重油、橡胶及其他石油化工原料(不含危险化学品)和产品的生产、
销售、储存;日用百货便利店经营;纺织、服装、日用品、五金、家
用电器及电子产品、充值卡的零售;彩票代理销售、委托代理收取水
电费、票务代理服务;广告业务;汽车清洗服务;石油石化机器、设
备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、

                                7
销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;
进出口业务;承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;文
化、体育用品及器材销售;汽车、摩托车及零配件销售;汽车维修装
潢服务。
    4、名称:中石化石油工程技术服务股份有限公司
    统一社会信用代码:911100006259082971
    注册资本:600000 万人民币
    成立日期:1994 年 11 月 21 日
    法定代表人:焦方正
    住所:江苏省仪征市
    企业类型:上市公司
    经营期限:长期
    控股股东名称及持股比例:中石化集团,65.22%
    经营范围:施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管
理;为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技术研究与
试验发展;建筑工程准备;销售机械设备、五金交电、计算机、软件
及辅助设备;机械设备租赁;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查;
地质勘查技术服务;石油、天然气和矿产能源项目的投资;组织具有
制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用
仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包
括油田化学品)和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工
程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、
公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工
程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程;
劳务派遣;货物进出口,代理进出口;技术进出口。

                                8
    (二)与上市公司的关联关系
    上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司,以上关联
方符合《股票上市规则》10.1.3 条第(一)、(二)款的规定的关联关
系情形。
    (三)履约能力分析
    中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化
股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力,无法
履约的风险较小。
    三、关联交易主要内容
    1、定价依据
   (1)公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交
易,与非关联方一致。
   (2)公司部分水、电由江汉石油管理局提供,水电价格按协议价
格确定。
   (3)参考市场定价,确定物业管理费收费标准。
   (4)根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件,以及参考
当地市场价,确定租赁费收费标准。
   2、关联交易协议签署情况
   (1)供用水、电协议
    公司与江汉石油管理局于 2005 年 11 月签订《供用水电合同变更
协议》,自 2005 年 1 月 1 日起供水单价为 2.06 元/吨(含税);公司与
江汉石油管理局于 2011 年 12 月签订《供用水电合同变更协议》,电
费结算价调整如下:基础电价自 2011 年 12 月 1 日起为 1.031 元/千瓦
时(含税)。
    (2)关联租赁协议

                                 9
    ①根据机械公司(乙方)与江汉石油管理局(甲方)签订的《土
地、房屋租赁框架协议》,甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权
的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用,租赁物业所有权的详情列
载于甲乙双方另行签订的具体协议中。
    ②根据公司与江汉石油管理局签订《湖北省房屋租赁合同》,江
汉石油管理局将位于荆州、潜江的房屋出租给公司进行生产经营活
动。房屋租金标准为342万元/年。房屋租赁期限自2015年7月1日至
2018年6月30日。
    (3)产品互供框架协议
    根据中石化石油机械工程有限公司(以下简称“机械公司”)(乙
方)与中石化集团(甲方)签订的《产品互供框架协议》,机械公司
与中石化集团互供相关产品,甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产
品供应,乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品
供应一方与独立第三方的销售条件相同时,一方优先使用产品供应一
方提供的产品。
    (4)综合服务框架协议
    根据机械公司(乙方)与江汉石油管理局(甲方)签订的《综合
服务框架协议》,甲、乙双方同意于本协议生效期间,分别按照对方
提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业,
或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具
体内容包括但不限于:水、电供应服务;通讯、网络及媒体支持服务;
物业管理服务;职工培训服务;运输服务;会议及其相关支持服务。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司
采购产品;因为历史因素,公司潜江制造厂钻头业务供水供电系统由

                              10
江汉石油管理局建设,水、电一直向该企业采购,生产经营所需的部
分土地和厂房也向该企业租用。
   2、公司发生的关联交易是公允的,没有损害上市公司利益。
   3、该关联交易不影响公司独立性,公司主要业务没有因此关联
交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、公司独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事先审核了公司 2017 年度日常关联交易预计事项,同
意将 2017 年度日常关联交易预计事项提交董事会审议,并发表如下
独立意见:公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,
关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交
易行为符合国家的相关规定,向关联方购销货物、提供和接受劳务、
采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按
协议价格或市场价格交易,与非关联方一致,其决策程序符合有关法
律法规的要求。公司 2017 年度预计发生的日常关联交易均为公司日
常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,符合上市公司和全体
股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东
的利益。
    2、保荐机构发表的保荐意见:

    (1)《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六

届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决。

    (2)公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不

存在损害上市公司和中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

    (3)上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深

                               11
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,决策程序合

法有效。
    六、备查文件
    1、六届十二次董事会决议;
    2、独立董事发表的独立意见;
    3、保荐机构意见。
    特此公告




                                   中石化石油机械股份有限公司

                                             董事会
                                        2017 年 4 月 13 日




                              12