证券代码:000852 证券简称:石化机械 公告编号:2017-005 中石化石油机械股份有限公司 关于 2017 年度 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子 公司因日常生产经营的需要,与中国石油化工集团公司(以下简称“中 石化集团”)及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江 汉石油管理局”)、中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称 “石化油服”)、中国石油化工股份有限公司(以下简称“中石化股份公 司”)产生关联交易,涉及向关联方采购原材料、燃料和动力,向关 联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面,预计 2017 年度交易 总额约 449,768 万元,2016 年上述同类交易实际发生 184,360 万元。 1、2017 年 4 月 11 日,公司六届十二次董事会以 3 票同意,0 票 反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计 的议案》。 2、董事会在表决该项议案时,谢永金副董事长、刘汝山董事、 陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事属于关联董事,回避了该议案的 表决。 3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可,并发表独立 意见,独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定, 1 本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关 联人将在股东大会上回避表决。 (二)2017年度预计日常关联交易类别和金额 关联交易 关联交易 关联交易 2017 年 截至披露日 2016 年度 关联人 类别 内容 定价原则 预计金额 已发生金额 发生金额 向关联人 购买水、电等燃 江汉石油管理局 市场原则 7,180 725 5,300 采购燃料 料动力 和动力 小计 7,180 725 5,300 江汉石油管理 购买原材料 市场原则 1,000 133 - 石化油服 购买原材料 市场原则 7,000 7 1,883 向关联人 中石化股份公司 购买原材料 市场原则 130,000 212 38,398 采购材料 中石化集团所属 购买原材料 市场原则 12,000 152 - 和商品 其他单位 小计 150,000 505 40,281 社区服务、物业 管理、运输、通 江汉石油管理局 市场原则 3,600 283 2,755 讯、培训、新闻 报刊等劳务 接受关联 运输、工程等劳 石化油服 市场原则 5,050 34 1,842 人提供的 务 劳务 运输、工程等劳 中石化股份公司 市场原则 450 0 163 务 中石化集团所属 运输、工程等劳 市场原则 1600 180 1,264 其他单位 务 小计 10,700 497 6,024 销售石油机械、 江汉石油管理局 市场原则 200 106 - 油气管道等产品 销售石油机械、 向关联人 石化油服 市场原则 110,000 218 71,654 油气管道等产品 销售材料 销售石油机械、 和商品 中石化股份公司 市场原则 140,000 658 45,206 油气管道等产品 中石化集团所属 销售石油机械、 市场原则 4,338 169 12 其他单位 油气管道等产品 2 小计 254,538 1,151 116,872 提供加工、保运、 江汉石油管理局 市场原则 - 0 - 检测等劳务 提供加工、保运、 石化油服 市场原则 2,000 23 1,787 检测等劳务 提供加工、保运、 向关联人 中石化股份公司 检测、技术开发 市场原则 11,000 21 5,577 提供劳务 等劳务 提供加工、保运、 中石化集团所属 检测、技术开发 市场原则 6,000 0 7,407 其他单位 等劳务 小计 19,000 44 14,771 江汉石油管理局 房屋租赁 市场原则 7,500 0 704 石化油服 房屋租赁 市场原则 200 0 78 接受关联 中石化股份公司 房屋租赁 市场原则 450 0 330 人提供的 中石化集团所属 租赁 房屋租赁 市场原则 200 0 - 其他单位 小计 8,350 0 1,112 合计 449,768 2,922 184,360 (三)2016年度日常关联交易实际发生情况 实际发生额 实际发生额 披露日 关联交易 关联交易 2016 年实 2016 年 关联人 占同类业务 与预计金额 期及索 类别 内容 际发生金额 预计金额 比例(%) 差异(%) 引 向关联人 购买水、电等 江汉石油管理局 5,300 6,980 63.76% -24.07 采购燃料 燃料动力 和动力 小计 5,300 6,980 - - 江汉石油管理局 购买原材料 - - - 石化油服 购买原材料 1,883 1,000 0.85% 88.30 2016 年 向关联人 中石化股份公司 购买原材料 38,398 117,100 17.28% -67.21 4 月 29 采购材料 中石化集团所属 日,巨潮 和商品 购买原材料 - - - - 其他单位 资讯网 小计 40,281 118,100 - - 接受关联 社区服务、物 人提供的 江汉石油管理局 业管理、运输、 2,755 3,550 63.33% -22.39 劳务 通讯、培训、 3 新闻报刊等劳 务 运输、工程等 石化油服 1,842 2,000 36.54% -7.90 劳务 运输、工程等 中石化股份公司 163 500 3.24% -67.40 劳务 中石化集团所属 运输、工程等 1,264 100 25.06% 1164.00 其他单位 劳务 小计 6,024 6,150 - - 销售石油机 江汉石油管理局 械、油气管道 - - - - 等产品 销售石油机 石化油服 械、油气管道 71,654 123,000 23.12% -41.74 向关联人 等产品 销售材料 销售石油机 和商品 中石化股份公司 械、油气管道 45,206 125,000 14.59% -63.84 等产品 销售石油机 中石化集团所属 械、油气管道 12 200 0.00% -94.00 其他单位 等产品 小计 116,872 248,200 - - 提供加工、保 江汉石油管理局 运、检测等劳 - - - - 务 提供加工、保 石化油服 运、检测、技 1,787 2,794 5.17% -36.04 术开发等劳务 向关联人 提供加工、保 提供劳务 中石化股份公司 运、检测、技 5,577 6,356 16.15% -12.26 术开发等劳务 提供加工、保 中石化集团所属 运、检测等劳 7,407 2,150 21.45% 244.51 其他单位 务 小计 14,771 11,300 - - 4 江汉石油管理局 房屋租赁 704 5,413 18.73% -86.99 石化油服 房屋租赁 78 200 8.78% -61.00 接受关联 中石化股份公司 房屋租赁 330 450 2.09% -26.67 人提供的 中石化集团所属 房屋租赁 - 350 0.00% - 租赁 其他单位 小计 1,112 6,413 - - 合计 184,360 397,143 -53.58 二、关联人介绍和关联关系 (一)基本情况 1、公司名称:中国石油化工集团公司 统一社会信用代码:9111000010169286X1 注册资本:27486653.4 万元 成立时间:1983 年 09 月 14 日 法定代表人:王玉普 住所:北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 公司类型:全民所有制企业 经营期限:长期 股东及持股比例:国务院国有资产监督管理委员会,100% 主要经营业务:组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运 (含管道运输)、销售和综合利用;组织所属企业石油炼制;组织所 属企业成品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化工产品 的生产、销售、储存、运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石 化工程的勘探设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电 设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服 务;进出口业务。 2、名称:中国石化集团江汉石油管理局 注册号:91420000177564194F 5 注册资本:236,417万元 成立日期:1993年3月24日 法定代表人:孙健 住所:湖北省潜江市广华江汉路1号 企业类型:全民所有制 经营期限:长期 控股股东名称及持股比例:中石化集团,100% 地址:湖北省潜江市广华江汉路1号 经营范围:石油、天然气的勘探、开发;原油、天然气及油气副 产品的加工、销售;建材的设计、制造、销售;化工产品、轻工产品 的生产、销售;与油气共生或伴生的矿产品开采与销售;石油工程施 工;承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目;承包 境外化工、石油、天然气工程;对外派遣实施工程所需的劳务人员; 农副产品的生产、加工、销售(限持证的分支机构经营);工交、市 政及一般工程的勘察、设计、施工、维修;通信信息化业务、通信工 程建设、维护,安防工程设计、施工、维修;电力销售;电力、供水 工程设计及施工;电力、供水设备运行、维护、检修、测试;水质化 验;污水处理、运营;广告制作及播映;职工培训咨询;物业管理、 家政、文体服务;房屋租赁;商品及技术的进出口业务(国家限制或 禁止的除外);供水、公路运输、客运站经营、车辆维修及配件销售; 餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目 传输(限分支机构持证经营)。 3、名称:中国石油化工股份有限公司 注册号:100000000032985 注册资本:12107120.9646 万元 6 成立日期:2000 年 02 月 25 日 法定代表人:王玉普 住所:北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 企业类型:上市公司 经营期限:长期 控股股东名称及持股比例:中石化集团,70.86% 经营范围:汽油、煤油、柴油的批发(有效期至 2016 年 12 月 30 日);汽油、煤油、柴油的零售(限分支机构经营,有效期至 2016 年 06 月 10 日);瓶装燃气经营(限取得许可证的分支机构经营,有 效期至 2018 年 02 月 20 日);危险化学品、非煤矿山生产(有效期至 2017 年 03 月 23 日);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可 证的分支机构经营,经营范围、经营期限以许可证为准,有效期至 2016 年 10 月 08 日);油气勘查;石油的开采(开采地区及有效期以 许可证为准);零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉)(限分支机构经营,有效期至 2018 年 08 月 05 日;经营范围、 经营期限以许可证为准);保健食品(限取得食品卫生许可证的分支 机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);卷烟、雪茄烟的零售 (限分支机构经营,有效期至 2018 年 12 月 31 日);图书、报纸、期 刊、电子出版物、音像制品零售;道路运输(限分支机构经营,有效 期至 2016 年 10 月 24 日);石油炼制;润滑油、燃料油、沥青的销售; 重油、橡胶及其他石油化工原料(不含危险化学品)和产品的生产、 销售、储存;日用百货便利店经营;纺织、服装、日用品、五金、家 用电器及电子产品、充值卡的零售;彩票代理销售、委托代理收取水 电费、票务代理服务;广告业务;汽车清洗服务;石油石化机器、设 备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、 7 销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务; 进出口业务;承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;文 化、体育用品及器材销售;汽车、摩托车及零配件销售;汽车维修装 潢服务。 4、名称:中石化石油工程技术服务股份有限公司 统一社会信用代码:911100006259082971 注册资本:600000 万人民币 成立日期:1994 年 11 月 21 日 法定代表人:焦方正 住所:江苏省仪征市 企业类型:上市公司 经营期限:长期 控股股东名称及持股比例:中石化集团,65.22% 经营范围:施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管 理;为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技术研究与 试验发展;建筑工程准备;销售机械设备、五金交电、计算机、软件 及辅助设备;机械设备租赁;能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查; 地质勘查技术服务;石油、天然气和矿产能源项目的投资;组织具有 制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用 仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包 括油田化学品)和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工 程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、 公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工 程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程; 劳务派遣;货物进出口,代理进出口;技术进出口。 8 (二)与上市公司的关联关系 上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司,以上关联 方符合《股票上市规则》10.1.3 条第(一)、(二)款的规定的关联关 系情形。 (三)履约能力分析 中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化 股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力,无法 履约的风险较小。 三、关联交易主要内容 1、定价依据 (1)公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交 易,与非关联方一致。 (2)公司部分水、电由江汉石油管理局提供,水电价格按协议价 格确定。 (3)参考市场定价,确定物业管理费收费标准。 (4)根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件,以及参考 当地市场价,确定租赁费收费标准。 2、关联交易协议签署情况 (1)供用水、电协议 公司与江汉石油管理局于 2005 年 11 月签订《供用水电合同变更 协议》,自 2005 年 1 月 1 日起供水单价为 2.06 元/吨(含税);公司与 江汉石油管理局于 2011 年 12 月签订《供用水电合同变更协议》,电 费结算价调整如下:基础电价自 2011 年 12 月 1 日起为 1.031 元/千瓦 时(含税)。 (2)关联租赁协议 9 ①根据机械公司(乙方)与江汉石油管理局(甲方)签订的《土 地、房屋租赁框架协议》,甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权 的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用,租赁物业所有权的详情列 载于甲乙双方另行签订的具体协议中。 ②根据公司与江汉石油管理局签订《湖北省房屋租赁合同》,江 汉石油管理局将位于荆州、潜江的房屋出租给公司进行生产经营活 动。房屋租金标准为342万元/年。房屋租赁期限自2015年7月1日至 2018年6月30日。 (3)产品互供框架协议 根据中石化石油机械工程有限公司(以下简称“机械公司”)(乙 方)与中石化集团(甲方)签订的《产品互供框架协议》,机械公司 与中石化集团互供相关产品,甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产 品供应,乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品 供应一方与独立第三方的销售条件相同时,一方优先使用产品供应一 方提供的产品。 (4)综合服务框架协议 根据机械公司(乙方)与江汉石油管理局(甲方)签订的《综合 服务框架协议》,甲、乙双方同意于本协议生效期间,分别按照对方 提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业, 或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具 体内容包括但不限于:水、电供应服务;通讯、网络及媒体支持服务; 物业管理服务;职工培训服务;运输服务;会议及其相关支持服务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司 采购产品;因为历史因素,公司潜江制造厂钻头业务供水供电系统由 10 江汉石油管理局建设,水、电一直向该企业采购,生产经营所需的部 分土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的,没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性,公司主要业务没有因此关联 交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 1、公司独立董事事前认可和独立意见 独立董事事先审核了公司 2017 年度日常关联交易预计事项,同 意将 2017 年度日常关联交易预计事项提交董事会审议,并发表如下 独立意见:公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上, 关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交 易行为符合国家的相关规定,向关联方购销货物、提供和接受劳务、 采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按 协议价格或市场价格交易,与非关联方一致,其决策程序符合有关法 律法规的要求。公司 2017 年度预计发生的日常关联交易均为公司日 常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,符合上市公司和全体 股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东 的利益。 2、保荐机构发表的保荐意见: (1)《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六 届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决。 (2)公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不 存在损害上市公司和中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。 (3)上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深 11 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,决策程序合 法有效。 六、备查文件 1、六届十二次董事会决议; 2、独立董事发表的独立意见; 3、保荐机构意见。 特此公告 中石化石油机械股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 13 日 12