通 商 律 師 事 務 所
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                   关于中石化石油机械股份有限公司
                2017年第二次临时股东大会的法律意见书


致：中石化石油机械股份有限公司

     北京市通商律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”
的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2017年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中
石化石油机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、
法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性
进行了审核和见证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师现出具法律意见如下：

一、 公司本次股东大会的召集与召开程序
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   本次股东大会由公司第六届董事会第十六次会议决议召集，关于召开本次股
   东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2017 年 7 月 28 日在巨潮资讯
   网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上
   刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议审议
   事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参加网络投票的具体操作流
   程等内容。

   本次股东大会于 2017 年 8 月 15 日(星期二)14:30 在湖北省武汉市东湖高新
   区光谷大道 77 号金融港 A2 座 12 层公司会议室如期举行。本次股东大会采
   取现场投票表决与网络投票相结合方式。会议由董事长袁建强先生主持，参
   加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审
   议并现场行使表决权；采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
   2017 年 8 月 15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投
   票系统进行网络投票的时间为 2017 年 8 月 14 日下午 15:00 至 2017 年 8 月
   15 日下午 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、内容与会议通知
   所列内容一致。

   经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
   会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1. 出席会议股东

       根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执
       照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现
       场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、
       授权委托书等文件及资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东
       委托代理人共 3 名，共代表股份 352,397,074 股，占公司股本总额的
       58.9137%。

       根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统的网络数据，本次股东
       大会参加网络投票的股东共 4 名，共代表股份 45,060 股，占公司股本总
       额的 0.0075%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由
       深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证。

       综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 7 名，代表股份
       352,442,134 股，占公司股本总额的 58.9213%。其中，中小投资者共 6
       名，共代表股份 1,091,134 股，占公司股本总额的 0.1824%。

    2. 召集人

       本次股东大会的召集人为公司董事会。

   经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
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   法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会
   议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、 公司本次股东大会表决程序、表决结果

    1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

          (1) 《关于吸收合并全资子公司的议案》

          表决结果：

          同意352,426,144股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
          99.9955%；

          反对15,990股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0045%；

          弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0%。

          其中，中小投资者表决结果为：

          同意1,075,144股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
          98.5346%；

          反对15,990股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
          1.4654%；

          弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%。

    2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
       议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合
       《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进
       行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行
       了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
       章程》的有关规定。

    4. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
       本所律师共同参与会议的计票、监票，并对股东大会现场会议审议事项
       的投票进行清点；根据现场表决结果及网络投票结果，会议通知所列议
       案获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》
       及《公司章程》的有关规定。

   基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
   法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


                                   3
四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
    大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
    《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，
    会议形成的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
    告。


(以下无正文，为签字页)




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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2017
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页]




    北京市通商律师事务所




                                          经办律师：__________________
                                                           程丽



                                                    __________________
                                                           黄炎



                                            负责人：__________________
                                                           吴刚




                                                       2017 年 8 月 15 日




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