中石化石油机械股份有限公司独立董事
                关于聘任董事会秘书的独立意见

       中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2019年1月22日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘
任董事会秘书的议案》。我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，
并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
       1、经过对周秀峰先生作为公司董事会秘书人选的有关情况的调查和
了解，我们认为周秀峰先生符合公司高级管理人员任职资格，未发现有相
关法律法规和规则规定的禁止任职情况，其任职资格符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
       2、在审阅公司提供的周秀峰先生的基本情况的基础上，对照有关法
律、法规，基于独立判断，我们认为周秀峰先生具有良好的职业道德和个
人品质，具备履行公司董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验及管
理能力，并已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格，不存在不适合担
任董事会秘书的情形。
       3、公司提名、聘任周秀峰先生为董事会秘书的程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任周秀峰先生为公司董事会秘
书。


                                   中石化石油机械股份有限公司
                                 独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                       2019 年 1 月 22 日
         中石化石油机械股份有限公司独立董事
         关于公司 2019 年度日常关联交易预计的
                  事前认可和独立意见

    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2019 年 1 月 22 日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    公司及控股子公司、分公司因为日常生产经营的需要，与中国石油化
工集团有限公司（以下简称“中石化集团公司”）及下属企业、中国石化
集团江汉石油管理局有限公司（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石
油工程技术服务股份有限公司及其下属企业（以下简称“石化油服”）、中
国石油化工股份有限公司及其下属企业（以下简称“中石化股份公司”）
存在关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产
品、接受关联人提供的劳务、租赁等方面。
    2019 年度，公司预计以下 6 项日常关联交易：
    1、向江汉石油管理局采购燃料和动力
    预计 2019 年公司将支付江汉石油管理局水电费不超过 9,000 万元。
    2、向关联人采购材料和商品
    预计 2019 年公司向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品
不超过 171,100 万元；其中，石化油服不超过 1,000 万元，中石化股份公
司不超过 170,000 万元，中石化集团公司所属其他单位不超过 100 万元。
    3、接受关联人提供的劳务
    预计 2019 年公司接受中石化集团公司及其下属企业提供社区服务、
物业管理、运输、通讯等劳务不超过 12,300 万元；其中，江汉石油管理
局不超过 1,800 万元，石化油服不超过 5,200 万元，中石化股份公司不超
过 1,800 万元，中石化集团公司所属其他单位不超过 3,500 万元。
    4、接受关联人提供的租赁
    预计 2019 年公司接受中石化集团公司及其下属企业提供的土地、厂
房及其他租赁不超过 2,100 万元；其中，江汉石油管理局不超过 2,050
万元，石化油服不超过 50 万元。
    5、向关联人销售材料和商品
    预计 2019 年公司向中石化集团公司及其下属企业销售材料和商品不
超过 232,500 万元；其中，江汉石油管理局不超过 500 万元，石化油服不
超过 60,000 万元，中石化股份公司不超过 170,000 万元，中石化集团公
司所属其他单位不超过 2,000 万元。
    6、向关联人提供劳务
    预计 2019 年公司向中石化集团公司及其下属企业提供技术开发、加
工、保运、检测及其他劳务不超过 27,810 万元；其中，江汉石油管理局
不超过 200 万元，石化油服不超过 14,030 万元，中石化股份公司不超过
13,000 万元，中石化集团公司所属其他单位不超过 580 万元。
    我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中石化集团公司为公司
控股股东，中石化集团公司及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、
中石化股份公司均与公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露业务
备忘录第 2 号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，我们于
会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表
以下独立意见：
    1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事
回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易，执行了有关的回避表
决制度。
    2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供
和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取租赁费时
均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法
律法规的要求。公司 2019 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生
产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利
益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。




                                  中石化石油机械股份有限公司
                                 独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                     2019 年 1 月 22 日
        中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2019 年度在关联财务公司存贷款的关联交易预
              计的事前认可和独立意见

       中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2019 年 1 月 22 日召开公司第七届董事会四次会议，审议通过了《关于公
司 2019 年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》。
       我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团有限
公司为中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司
的控股股东，且为公司控股股东，中国石化财务有限责任公司以及中国石
化盛骏国际投资有限公司与公司属于关联法人，此次交易行为构成关联交
易。
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露业务
备忘录第 2 号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，我们于
会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表
以下独立意见：
       1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，
其余董事经审议通过了该议案。
       2、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内
主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的
存款利率不低于香港同类存款利率水平。
       公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率不高于同期中国人民银
行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷
款利率不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款不会损害上市公司
及中小股东的利益。




                                  中石化石油机械股份有限公司
                                 独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                     2019 年 1 月 22 日