冀东装备：《公司章程》修正案2018-03-22
唐山冀东装备工程股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）和《中国共
产党章程》等其他有关规定，并结合公司的实际情况，对《公
司章程》部分条款做出修订，具体情况如下：
原条款或增加条款位置 修改后或增加条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 立中国特色现代国有企业制度，规范公司的
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章
程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称公司）。
公司 1998 年 4 月 10 日经河北省人民政府股 公司 1998 年 4 月 10 日经河北省人民政府股
份制领导小组办公室冀股办[1998]13 号文件 份制领导小组办公室冀股办[1998]13 号文件
批准，以募集设立方式设立；1998 年 6 月 16 批准，以募集设立方式设立；1998 年 6 月 16
日在河北省工商行政管理局注册登记，取得 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号为 1300001000888。 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9113020070071264XQ。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
其全部财产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。
原“第九条”后增加两条。后续编号相应顺 增加条款：根据《中国共产党章程》的规定，
延调整。 公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，开展党的
活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
增加条款：公司依照《中华人民共和国宪法》
和有关法律的规定实行民主管理。依法建立
工会组织，开展工会活动，维护职工的合法
权益，公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人 及其他董事
会认定的人员。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 责任公司深圳分公司集中存管。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
东大会审议通过。 通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产 10％的担保； 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保 的 50％以后提供的任何担保；
总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
50％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30％； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10％的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
过 5000 万元人民币； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第四十二条 公司发生购买或出售资产 、股 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、
权、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
发项目的转移、签订许可协议等交易（公司 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
应当提交股东大会审议： 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 项目的转移、签订许可协议等交易（公司受
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 当提交股东大会审议：
者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
关的主营业务收入占上市公司最近一个会计 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝 者作为计算数据；
对金额超过 5000 万元； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 过 5000 万元；
500 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
绝对值计算。 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
（一）公司与同一交易方同时发生上述除对 超过 500 万元；
外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财 6、公司与关联人发生金额在 3000 万元人民
务资助以外各项中方向相反的两个交易时， 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 对值 5％以上的关联交易。
高者计算标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）交易标的为股权，且购买或出售该股 绝对值计算。
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 （一）公司与同一交易方同时发生上述除对
股权对应公司的全部资产和主营业务收入视 外投资（含委托理财、委托贷款 、对子公司
为上述 2 和 3 款所述交易涉及的资产总额和 投资等）、提供财务资助以外各项中方向相反
与交易标的相关的主营业务收入。 的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
……………… 易涉及指标中较高者计算标准。
（二）交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上
述 1 和 2 款所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
………………
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书、个人股东身份证明复印件、授权 ………………..
人股票账户卡。
………………
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过： ………………
……………… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
调整或者变更； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一股份享有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 通过各种方式和途径， 优先 提供网络形式的
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原“第四章 股东和股东大会”后增加“第五 第五章 党的委员会
章 党的委员会”。后续编号相应顺延调整。 增加条款：公司设立中国共产党唐山冀东装
备工程股份有限公司委员会(简称：公司党委)
和中国共产党唐山冀东装备工程股份有限公
司纪律检查委员会(简称：公司纪委)。董事长、
党委书记原则上由一人担任，可以配备一名
主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公
司党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会和经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可依照有关规定
和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、常委、委
员的职数按上级党委批复设置，并根据《中
国共产党党章》等有关规定经选举产生。党
员（代表）大会闭会期间，上级党委认为有
必要时，可以任命党委书记、副书记、常委
和纪委书记。
增加条款：公司党委根据《中国共产党章程》
等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市委市
政府的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人
选，或者对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。履行
党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。
领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责
任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 以前，股东大会不能无故解除其职务。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 有关公司董事的选聘程序，在公司《股东大
会议事规则》中规定
原“第一百零七条”后增加一条。后续编号 增加条款：董事会决定公司重大问题，应事
相应顺延调整。 先听取公司党委的意见。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以决定未达到公司章程第四十一条 董事会可以决定未达到公司章程第四十一条
规定标准的对外担保。 规定标准的对外担保。
董事会可以决定未达到公司章程第四十二条 董事会可以决定达到下列标准之一的交易事
规定标准的交易事项。 项。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
司净资产的 5%以内以内的关联交易，超过 一期经审计总资产的 10%以上但未达到 50%，
最近一期经审计的净资产的 5%以上的关联 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
交易报股东大会批准。 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度 经 审 计 营 业 收 入 的 10 ％ 以 上 但 未 达 到
50%，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上但未达到 50%，且
绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产 10％以上
但未达到 50%，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上但未达到
50%，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公
司净资产 5%—50%以内的对内投资。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公
司净资产的 0.5%以上且金额在 300 万元以上
的关联交易，超过最近一期经审计的净资产
的 5%以上且金额在 3000 万元以上的关联交
易报股东大会批准。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 2 至 4 名，由董事会聘任或解 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
聘。 书及董事会认定的其他人员 为公司高级管理
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 人员。
书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 经理对董事会负责，行使下列职权：
列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；
财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定未达到本章程第一百一十条规定
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 标准的交易事项；
经理列席董事会会议。 （九）在董事会确定的融资计划内，决定公
司银行贷款等融资事项；
（十）决定公司对外签署经营业务合同；
( 十一 ) 决定不超过公司最近一期经审计归属
于公司股东净利润 10%的减值准备。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上
市规则等规范性文件或者《公司章程》对关
于一般交易、关联交易、减值准备等审批权
限另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
……………… ………………
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规 （九）依照《公司法》第 一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
知，以专人送出进行。 信函、传真、电子邮件等方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 本的章程与本章程有歧义时，以在河北省 唐
时，以在河北省工商行政管理局最近一次核 山市 工商行政管理局最近一次核准登记后的
准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。 数。
第一百九十八条 本章程自唐山冀东装备工 本章程自公司 2017 年年度股东大会审议通过
程股份有限公司 2017 年第一次临时股东大 后施行。
会审议通过后施行。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会
2018 年 3 月 21 日
