我们作为唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，参加了公司第六届董事会第十一次会议，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司
章程》等相关规定，基于独立判断立场，就公司计提资产减值准备、
关联交易、续聘审计机构等重大事项进行了核查，并发表独立意见如
下：
       一、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见
    独立董事对计提 2018 年度资产减值准备进行了认真审核，认为：
    1.公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则；
    2.公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经
营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具
有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
    3.公司董事会在审议本次计提资产减值准备事项前已征求了独
立董事的意见，独立董事同意本次计提资产减值准备事项；董事会审
议该事项的程序合法合规。
       二、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    鉴于公司报告期末可供股东分配利润为负数，不具备分红的条件，
公司董事会决定：公司 2018 年度不实施利润分配及资本公积金转增
股本的预案，符合客观事实，符合企业会计准则及相关规定的要求。
我们对董事会提出的公司 2018 年度不进行利润分配及公积金转增预
案无异议。
       三、对公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担
保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）
120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，独立董事就公司控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，
发表相关说明及独立意见如下：
    报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资
金情况；未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人
提供担保的情况；未发现有直接或间接为资产负债率超过 70%的担保
对象提供担保的情况。
    我们认为，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
       四、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
    公司 2018 年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》编制，
反映了公司治理和内部控制的实际情况；公司各项内部控制制度健全
完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重
点活动按内部控制各项制度的规定进行，具有合法性、合理性和有效
性，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。
    因此，公司的内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，同意
公司披露 2018 年度内部控制评价报告。
       五、关于非独立董事人员及高级管理人员 2018 年度薪酬的独立
意见
    公司非独立董事、高级管理人员 2017 年度薪酬是依据公司的考
核办法确定，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行了审核，认
为薪酬标准符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
    公司董事会对公司《关于非独立董事人员 2018 年度薪酬的议案》
及《关于高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》的审议及表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，
合法有效。
    相关议案经第六届董事会第十一次会议审议通过，其中，非独立
董事人员薪酬事项尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、对公司 2019 年度续聘会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，具备为上市公司提供财务及内控审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务及内控审计工作要求，为保持审计工作连续性，我
们同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财
务和内部控制审计机构，并提请公司董事会、股东大会审议确定。
    七、关于调整公司第六届董事会独立董事薪酬的独立意见
    调整独立董事薪酬，能够合理体现公司的薪酬管理，有利于调动
独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责意识，有利于公司持
续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。
    该项议案经第六届董事会薪酬与考核委员会审核，第六届董事会
第十一次会议审议通过，会议的召集和召开程序、表决程序符合法律
法规和《公司章程》的规定，同意将《关于调整公司第六届董事会独
立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
    八、关于公司通过金融机构向冀东发展集团有限责任公司申请委
托贷款的事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可情况
    公司董事会事前就向冀东发展集团有限责任公司委托贷款事项
告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。本次向冀东
发展集团有限责任公司委托贷款，用于公司及所属子公司补充流动资
金，保证公司经营业务的资金需求，对公司发展有着积极的作用；不
存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意
提交董事会审议。
    （二）独立董事发表独立意见如下：
    1．本次委托贷款是公司通过金融机构取得公司控股股东冀东发
展集团有限责任公司总额度不超过人民币 3 亿元委托贷款，借款期限
自办理借款之日起一年，贷款利率根据资金市场情况，按照中国人民
银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，定价原
则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，本次关联贷款符合
公司 2019 年正常生产经营活动需要。
    2．公司于 2019 年 3 月 21 日召开的第六届董事会第十一次会议
审议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程
序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法
规及规范性文件规定，同意将上述关联交易提交股东大会批准。
    九、关于公司与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》的
事前认可和独立意见
    （一）事前认可情况
    我们在本次董事会会议之前，事先审阅了《北京金隅财务有限公
司风险持续评估报告》、《金融服务协议》及《关于在北京金隅财务有
限公司存款的风险处置预案》，并查验了北京金隅财务有限公司（以
下简称“财务公司”）的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业
执照。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会议审议。
    （二）发表独立意见如下：
    1．基于《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》，我们认为
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建
立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严
格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标
均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务
的风险可控。
    2．我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》。我们
认为，协议约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条件，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。
    3．为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，
维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了
《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范
措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存
款风险。
     4．公司于 2019 年 3 月 21 日召开的第六届董事会第十一次会议
审议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程
序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法
规及规范性文件规定，同意将上述关联交易提交股东大会批准。
     十、关于公司在北京金隅财务有限公司存款的事前认可和独立意
见
     （一）独立董事事前认可情况
     公司董事会事前就公司向财务公司存款事项告知了独立董事，提
供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认为，本次公司向财务
公司存款，保证了公司经营业务的资金需求，不存在利益转移，符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。
     （二）独立董事发表独立意见如下：
     1．财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司获取的存款利
率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于
同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团
其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率，拟发生的存款业
务是依照公司与财务公司签订的《金融服务协议》开展的，不影响公
司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会
对其他股东利益造成损害，符合公司和全体股东的利益，我们同意公
司在财务公司办理存款业务。
     2．为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，
维护资金安全，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风
险处置预案》，风险防控措施有效；公司对财务公司的风险管理进行
了解和评价，每半年提交一次《北京金隅财务有限公司风险持续评估
报告》，风险评估客观。公司与财务公司之间开展存款金融服务业务
的风险可控。
     3.公司于 2019 年 3 月 21 日召开的第六届董事会第十一次会议审
议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程序
符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规
及规范性文件规定，同意将上述关联交易提交股东大会批准。
       十一、关于公司在北京金隅财务有限公司借款的事前认可和独立
意见
     （一）独立董事事前认可情况
     公司董事会事前就公司向财务公司借款事项告知了独立董事，提
供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事认为，本次公司向财务
公司借款，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意提交
董事会审议。
     （二）独立董事发表独立意见如下：
     1．财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司在财务公司借
款，借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款
利率。拟发生的借款业务是依照公司与财务公司签订的《金融服务协
议》开展的，不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依
赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害，符合公司和全体股
东的利益，我们同意公司在财务公司办理借款业务。
     2．公司于 2019 年 3 月 21 日召开的第六届董事会第十一次会议
审议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程
序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法
规及规范性文件规定，同意将上述关联交易提交股东大会批准。
       十二、对《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》的独立意
见
     独立董事对《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》进行了
认真审议，并仔细阅读了公司提交的相关资料，现基于独立判断，发
表独立意见如下：
     （一）相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，
我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定；
    （二）北京金隅财务有限公司为依法成立的非银行金融机构，其
设立及经营符合法律法规的规定、经过银监部门的严格审查并受到银
监部门的持续监督；我们未发现北京金隅财务有限公司的风险管理存
在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融服
务业务存在风险问题。
    （三）在风险可控的前提下，我们同意其继续向公司提供相关金
融服务业务。


    独立董事：


    罗   熊            岳殿民           王玉敏


                                            2019 年 3 月 21 日