北京市金杜律师事务所
                       关于宜宾五粮液股份有限公司
                        二〇一四年临时股东大会的
                                 法律意见书


致：宜宾五粮液股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《宜宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2014 年临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：


    1． 公司章程；
    2． 公司第四届董事会 2014 年 5 月 9 日会议的公告；
    3． 公司第四届董事会第二十八次会议决议及公告；
    4． 公司第四届监事会第二十四次会议决议及公告；
    5． 公司第四届董事会 2014 年 7 月 2-3 日会议的公告；
    6． 公司 2014 年 6 月 20 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和巨
潮资讯网的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开 2014 年临时股东大会的通知》以
下简称“《会议通知》”）；
    7． 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    8． 公司本次股东大会会议的其他文件。


    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第四届董事会第二十八次董事会会议决议以及公司章程的规定，公
司董事会于 2014 年 6 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯
网站公告了《会议通知》。《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》
中已列明的议案或增加新的议案。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，现场会议于
2014 年 7 月 18 日在四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号怡心园会议厅召开。本
次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。


    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年
7 月 18 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2014 年 7 月 17 日 15:00－2014 年 7 月 18 日 15:00。


    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。


    二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会会议人员资格


    1． 出席现场会议的人员


    根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会的法人（机构）股东的单
位证明、证券账户、法定代表人（授权代表）身份证明、授权委托书及个人股东
的身份证、证券账户和授权委托书等资料的审查，本次股东大会的出席人员如下：


    (1) 参加本次股东大会现场会议的股东或代理人共 23 人，代表股份数为
2,143,125,396 股，占公司有表决权股本总数的 56.46%；
    (2) 公司董事、监事及高级管理人员；
    (3) 公司邀请的其他人员。

    2． 参加网络投票的人员



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    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行投票表决的股东共计 142 人，代表公司股份数 249,835,697 股，占公司总股本
的比例为 6.5816％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定。


    （二）公司本次股东大会召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程规定的召集人资格。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一）表决程序


    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形
式表决了《会议通知》中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。本次会
议涉及关联交易的议案，公司关联股东依公司章程规定回避表决。投票全部结束
后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。


    （二）表决结果


    经本所经办律师见证，本次股东大会通过了如下全部议案：


    1． 《关于董事会换届选举的议案》

   (1) 选举刘中国先生为公司第五届董事会董事
    (2) 选举唐桥先生为公司第五届董事会董事
    (3) 选举陈林女士为公司第五届董事会董事
    (4) 选举张辉先生为公司第五届董事会董事
    (5) 选举傅南平先生为公司第五届董事会独立董事
    (6) 选举谢合明先生为公司第五届董事会独立董事
    (7) 选举张力上先生为公司第五届董事会独立董事




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    2． 《关于监事会换届选举的议案》

   (1) 选举余铭书先生为公司第五届监事会监事
   (2) 选举邱萍女士为公司第五届监事会监事
   (3) 选举任仕铭先生为公司第五届监事会监事


    余铭书先生、任仕铭先生及邱萍女士将和职工民主选举产生的职工代表监事
刘敏女士、杨韵霞女士共同组成第五届监事会。

    3． 《关于独立董事津贴及费用事项的议案》

    4． 《关于拟对<公司章程>进行修订的议案》

    5． 《关于公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署<金融服务协议>
暨关联交易的议案》


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行
政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。




                                                北京市金杜律师事务所


                                                经办律师：彭刚、周艳


                                                事务所负责人：王玲


                                                 二〇一四年七月十八日



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