宜宾五粮液股份有限公司
                        监事会议事规则
  （本制度经公司 2016 年 6 月 22 日召开的 2015 年度股东大会审议通过）



                            第一章 总则
    第一条   为了进一步规范公司监事会的运作，明确监事会的议事
和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》，制定本规则。
    第二条     监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，
并向股东大会报告工作。监事会对公司董事会、高级管理层及其成员
的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进
行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
    第三条     监事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行监督职责，维护股东利益，确保公司信息真实、准确、完整。
    第四条     监事会依法行使监督权的活动受法律保护，监事在履职
时，公司相关单位和个人应予以协助，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供
必要的条件。


                           第二章 监事会构成
    第五条     公司设立监事会，由5名监事组成，监事会中的职工代
表监事不应少于1/3。
    第六条     监事会设主席1名；监事2名，由市国资委委派；职工监
事2名，由职工代表大会选举产生。



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                   第三章    监事会的职权与义务
    第七条   监事会行使以下职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    （二）检查、监督公司的财务活动；
    （三）审议董事会拟订的利润分配方案；
    （四）对募集资金使用情况进行监督，并对变更募集资金投向提
出书面审核意见；
    （五）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督，并
指导本公司内部审计部门的工作；
    （六）监督公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行
为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
    （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
    （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （九）向股东大会提出议案；
    （十）依照《公司法》第一百五十二条的规定“董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的”，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
    （十二）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则规
定属于监事会职权范围的其他事项。

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    第八条     监事会依法承担以下义务：
    （一）遵守公司章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，
对检查报告内容保密，不得泄漏公司的商业秘密；
    （二）向股东大会报告工作；
    （三）应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期
报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务；
    （四）在深入开展检查和充分研讨的基础上，认真撰写监事会报
告。及时、准确地反映公司财务状况，客观、公正地评价董事、高级
管理人员的履职行为。在揭示企业存在问题时，应做到事实清楚、数
据确凿、依据充分、定性准确、建议可行；
    （五）法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。
    第九条     监事会主席行使下列职权：
    （一）召集、主持监事会会议；
    （二）组织履行监事会职责；
    （三）签署监事会报告和其他重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五）法律、法规规定的应由监事会主席履行的其他职责。
    第十条     监事会设监事会办公室，配备专职工作人员，负责监事
会日常工作，并向监事会主席报告工作。


                 第四章   监事的任职资格、权利和义务
    第十一条     监事任职资格
    （一）具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独
立、有效履职所需的判断、监督能力。
    （二）公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得

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兼任监事。
       （三）公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任职工
监事。
       （四）监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监
事：
       （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
       （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏设会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年的；
       （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年的；
       （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年的；
       （5）个人所负数额较大的债务到期末清偿的；
       （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认
定为不适当人选，期限尚未届满的；
       （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限
尚未届满的；
       （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或
职工代表大会等解除其职务。
       第十二条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。

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       第十三条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
       第十四条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
       第十五条     每一监事的薪酬或津贴由公司监事会提出，提交股东
大会审议确定。
       第十六条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席，听
取意见和建议。
       第十七条     监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情
权，并承担相应的保密义务。
       第十八条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十九条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                     第五章 监事会工作程序和监事会会议
       第二十条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第二十一条     监事会会议通知
       （一）监事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前，将书面会
议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直
接送达的，须进行确认并做相应记录。
       （二）紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，在开会前
不少于 24 小时，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知。

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    （三）监事会会议通知应至少包括以下内容：
    （1）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （2）事由及议题；
    （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （4）监事表决所需的会议材料；
    （5）发出通知的日期。
    第二十二条   监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。
如出席会议的监事不足监事总人数的1/2，则监事会会议延期至有1/2
以上监事出席方可举行。
    第二十三条   监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议，
如不能出席会议，监事应审慎选择受托人代为出席，不得委托监事以
外的其他人士出席监事会会议。
    第二十四条   监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监
事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，
仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
    第二十五条   原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事
委托代为出席监事会。
    第二十六条   监事会会议召开方式原则上应以现场方式召开，特
殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方
式召开。
    第二十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。
    第二十八条   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第二十九条   监事会会议记录应包括以下内容：

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       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）会议出席情况；
       （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
       （六）每项提案的表决方式和表决结果；
       （七）与会监事认为应记载的其他事项。
       第三十条     监事会的表决以记名和书面等方式进行，每名监事有
1票表决权；监事会决议必须经全体监事半数以上通过，经与会监事
签字确认。
       第三十一条     公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报
送证券交易所，并披露监事会决议。
       第三十二条     监事会决议公告应当包括以下内容:
       （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章、规范和公司章程规定的说明；
       （二）亲自出席、委托出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理
由；
       （三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事
反对或者弃权的理由；
       （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
       第三十三条     会议决议的执行
       （一）监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相
关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
       （二）监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的
执行情况。

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                              第六章 附则
       第三十四条   释义
       （一）本规则所称的“公司”指宜宾五粮液股份有限公司。
       （二）本规则所称的“公司章程”指宜宾五粮液股份有限公司章
程。
       （三）本规则所称的“股东大会”、“监事会”和“董事会”指
宜宾五粮液股份有限公司股东大会、监事会和董事会。
       第三十五条   有下列情形之一的，监事会应当及时修订本规则：
       （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性
文件的规定相抵触；
       （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》
的规定相抵触；
       （三）股东大会决定修改本规则。
       第三十六条   本规则由公司监事会负责解释。
       第三十七条   本规则自股东大会批准之日起生效，公司原《监事
会议事规则》自本规则生效之日起废止。




                                     宜宾五粮液股份有限公司监事会
                                                 2016 年 6 月 22 日




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