中德证券有限责任公司

                      关于北京顺鑫农业股份有限公司

                       限售股份上市流通的核查意见



      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京顺
鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）2014 年非公开发行 A
股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

      一、本次解除限售股份的基本情况

      本次非公开发行 A 股股票方案经顺鑫农业 2013 年 9 月 24 日召开的第五届董
事会第四十二次会议、2013 年 11 月 20 日召开的 2013 年第四次临时股东大会审
议通过。

      本次非公开发行共向 9 名特定投资者发行 132,049,992 股，并于 2014 年 6 月
13 日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理方法》等有关规定，
本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：


序号                   发行对象                 认购股数（股）      限售期
  1      北京顺鑫控股集团有限公司                     7,575,758       36 个月
  2      鑫元基金管理有限公司                        13,963,636       12 个月
  3      北京郁金香股权投资中心（有限合伙）          13,909,090       12 个月
  4      国联安基金管理有限公司                      22,670,454       12 个月
  5      新华基金管理有限公司                        20,556,818       12 个月
  6      安信证券股份有限公司                        13,907,575       12 个月
  7      建投投资有限责任公司                        14,300,000       12 个月
  8      山东高速投资控股有限公司                    13,900,000       12 个月
          9      太平洋资产管理有限责任公司                             11,266,661            12 个月
                                     合计                            132,049,992



              二、本次解除限售股份具体情况

              1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 6 月 26 日。

              2、本次解除限售股份明细如下：

                                                                                占解除限
                                                                                售前上市   占上市公
     序                                        持有的限售股    本次解除限售
                       股东名称                                                 公司无限   司总股本
     号                                        份数量（股）    数量（股）
                                                                                售条件股     的比例
                                                                                份的比例
      1        北京顺鑫控股集团有限公司            7,575,758      7,575,758       1.35%         1.33%


              3、本次解除限售前后公司股本结构变动情况：


                         本次解除限售股份前             本次解除限售股份           本次解除限售股份后
    股份性质
                        数量（股）          比例     增加（股）   减少（股）     数量（股）        比例
一、限售条件流通
                          7,575,758         1.33%                   7,575,758
股/非流通股
高管锁定股
首发后限售股              7,575,758         1.33%                   7,575,758
二、无限售条件流
                       563,014,234      98.67%        7,575,758                  570,589,992      100.00%
通股
三、总股本             570,589,992     100.00%                                   570,589,992      100.00%

              三、本次限售股份上市流通的有关承诺

              限售股份持有人                             承诺内容                      承诺履行情况

                                      2014 年非公开发行股票所获得股份自上市之
   北京顺鑫控股集团有限公司                                                           履行完毕
                                      日起三十六个月内不进行转让


              四、其他事项
    本次申请解除限售股份的限售期已满。截至本核查意见出具日，本次申请解除
股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司也不存在对上述股东
违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：顺鑫农业本次限售股份解除限售符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均
符合相关法律、法规的要求；中德证券同意顺鑫农业本次限售股份上市流通事项。

    （以下无正文）