广东海印集团股份有限公司公告（2017）

证券代码：000861        证券简称：海印股份          公告编号：2017-59号

证券代码：127003        证券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
      第八届董事会第三十五次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    （一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017

年 7 月 28 日以电话及电子邮件方式发出第八届董事会第三十五次临

时会议通知。

    （二）公司第八届董事会第三十五次临时会议于 2017 年 8 月 1

日（周二）上午 10 时以通讯的方式召开。

    （三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为邵建明、

邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、刘霄仑。

    （四）会议由董事长邵建明主持。

    （五）本次临时会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。



    二、董事会会议审议情况

    经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

    1、《关于公司发行中期票据的议案》

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    为积极响应国家扶持企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，

优化债务结构，降低融资成本，结合公司日常经营和业务发展的需要，

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》和公司经营计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册

发行中期票据，发行方案如下：

    一、发行方案

    1、计划注册和发行规模：拟注册规模不超过（含）人民币 12 亿

元，根据公司实际资金需求可分期注册、发行，具体发行规模将以公

司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

    2、发行期限：本次发行中期票据的期限不超过（含）7 年。根

据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一

次性或分期发行。

    3、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定

    4、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法

规禁止的购买者除外）。

    5、发行时间：根据实际资金需求情况，本次注册发行的中期票

据在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期或一次性发行。

    6、募集资金用途：根据公司实际需求，包括但不限于补充流动

资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协

会要求的用途。

    二、授权事宜

    为提高本次中期票据发行效率，董事会拟提请股东大会授权公司

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管理层办理本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确

定本次申请注册发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次

注册申请发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行

日期、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

    2、决定聘请为本次注册发行中期票据提供服务的主承销商及其

他中介机构；

    3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行

中期票据相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、

注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；

    4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规

及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监

管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项

进行相应修订、调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次中期票

据的发行工作；

    5、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公

司中期票据注册、发行及存续有效期内持续有效。

    三、其他说明

    1、本次拟发行中期票据有关事宜经董事会审议通过，尚需提交

公司股东大会审议，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可

实施。

    2、本次发行中期票据的最终注册发行方案，需以中国银行间市

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场交易商协会注册通知书为准，公司将按照相关法律法规的规定及时

披露与本次申请发行中期票据的相关情况。

    该议案还需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。



    2、《关于全资子公司广州市番禺海印体育休闲有限公司向平安

银行申请贷款的议案》

    公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠

道、优化财务结构，公司全资子公司广州市番禺海印体育休闲有限公

司(以下简称“番禺体育休闲”)拟向平安银行股份有限公司广州分行

申请贷款人民币不超过 7.5 亿元，期限不超过十五年，用于补充流动

资金。该项贷款由番禺体育休闲持有的位于广州市番禺区南村镇番禺

大道北 381 号作抵押担保，由广东海印集团股份有限公司、公司全资

子公司广州海印又一城商务有限公司和公司控股股东广州海印实业

集团有限公司及其实际控制人邵建明先生提供保证担保。

    公司董事会授权董事长签署在贷款额度内的贷款合同，具体金额

以贷款合同为准。超过以上贷款额度须经董事会另行批准后执行。该

议案还需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。



    3、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

    按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第一、二

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项议案与第八届董事会第三十四次临时会议审议通过的《关于延长发

行公司债券方案的有效期限的议案》、《关于修改公司<董事会议事

规则>的议案》须提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请

于 2017 年 8 月 21 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议上述议案。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。



    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。



    特此公告。



                                     广东海印集团股份有限公司
                                                  董事会
                                           二〇一七年八月二日




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