海印股份:关于参股子公司幻景娱乐科技发展(天津)有限公司业绩承诺完成情况的进展公告2017-09-21
广东海印集团股份有限公司公告(2017)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2017-71号
证券代码:127003 证券简称:海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于参股子公司幻景娱乐科技发展(天津)有限公司
业绩承诺完成情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、幻景娱乐业绩承诺情况
2014 年 9 月 26 日,公司与幻景娱乐科技发展(天津)有限公司
(以下简称“幻景娱乐”)的母公司 Mirage Entertainment (Hong Kong)
Limited(以下简称“乙方”)及其实际控制人 Amber W Chan、高永昌、
Brad Bilington(以下简称“丙方”)经过友好协商,签订了《关于对幻
景娱乐科技发展(天津)有限公司增资之协议》,公司以货币资金 3,000
万元人民币,认购幻景娱乐新增注册资本 162.79 万元,占幻景娱乐
此次增资后总注册资本的 14%,其余溢价部分 2,837.21 万元计入幻景
娱乐的资本公积。
乙方、丙方向公司承诺:
1、2014 年、2015 年和 2016 年标的公司经审计扣除非经常性
损益(以下简称“扣非”)后的净利润分别不低于 2500 万元、3000 万
元和 3600 万元人民币(2014 年和 2015 年的净利润在 2015 年会
计年度后合并计算)。若标的公司 2014 及 2015 年经审计扣非后的
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净利润之和(以下简称“未来 两年经审计扣非后的净利润”)低于 5500
万元人民币,则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的
补偿金额:
公司所获得的现金补偿 = 公司原始投资金额×(1-未来两年经审
计扣非后的净利润/5500 万元)
2、若标的公司 2016 年经审计扣非后的净利润低于 3600 万元
人民币, 则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的补
偿金额:
公司所获得的现金补偿=(公司原始投资金额-上一年度现金补偿
额)×(1-本年度经审计扣非后的净利润/3600 万元)。
3、乙方、丙方同意上述估值调整在次年 5 月 31 日前完成,如
果乙方、 丙方没有资金进行补偿,乙方同意用标的公司的股权对公
司进行补偿,标的公司的估值按当年扣非后净利润 8.57 倍 PE 进行
折算。
二、2016年业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《幻景娱乐科技
发展(天津)有限公司审核报告》(大信专审字【2017】第1-00838
号),幻景娱乐2016年扣非后的净利润为28,090,930.63元,差额为
7,909,069.37元,未实现承诺的 2016 年度净利润指标。
三、业绩补偿方式
根据业绩承诺情况,经双方确认,乙方、丙方应补偿公司的金额
为 3,507,470 元人民币,乙方、丙方同意以乙方持有的标的公司的股
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权形式对受让方进行补偿,即乙方将其持有的标的公司 1.4569%(对
应注册资本额为 16.9411 万元)的股权无偿转让给公司。
补偿金额计算公式如下:
(30,000,000.00-14,035,185.00) × (1-28,090,930.63/36,000,000.00)=
3,507,470
股权补偿计算公式如下:
3,507,470/(28,090,930.63*8.57)=1.4569%
四、业绩补偿进展情况
1、2017 年 8 月 18 日,乙方与公司签署《幻景娱乐科技发展(天
津)有限公司股权转让协议》,协议(除约定股权转让事项外)还约
定:自 2017 年 6 月 1 日起至股权过户完成的期间,乙方应每天按补
偿金额(3,507,470 元)的 0.05%向公司支付滞纳金;同日,标的公司
召开董事会,同意就本次转让修改章程等。
2、由于乙方的外资身份,本次业绩补偿的履行(股权转让)尚
未完成,公司将及时披露相关进展情况。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十一日
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