广东海印集团股份有限公司公告（2018）

证券代码：000861        证券简称：海印股份          公告编号：2018-04号

证券代码：127003        证券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
   关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                              公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 9

日召开的公司第八届董事会第四十三次临时会议和第八届监事会第

十四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的议案》，公司拟使用 2016 年度公开发行可转换公司债券

闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与

监事会审议批准后具体使用之日起不超过 12 个月。现将相关事宜公

告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502 号《关于核准
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核
准，海印股份公司向社会公开发行面值总额 111,100 万元的可转换公
司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,111 万张，募集资金合计
1,111,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00 元后，
募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00 元。以上募集资金的到位情
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  况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】
  京会兴验字第 03010008 号《验资报告》。公司本次公开发行可转换
  公司债券募集资金已于 2016 年 6 月 16 日到位。


         二、募集资金使用情况
        本次可转债募集资金将全部用于上海周浦镇商业综合体项目，该
  项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园配套商业项
  目：
                                      项目总投资
         项目名称                                                  拟使用募集资金投入
                             项目备案金额        土地成本
上海市浦东新区周浦镇（原康
                              12.12 亿元         4.13 亿元              11.11 亿元
桥镇）25 街坊 60/1 丘项目


         截至 2017 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资
  金专户及募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元
      开户银行            银行账号               募集资金余额         备注
  平安银行股份有限公                                                募集资金专
                       11016710954006              355,414,537.98
  司广州珠江新城支行                                                    户
  广州农村商业银行股                                                募集资金专
                     05871987000001891             545,125,000.00
  份有限公司华夏支行                                                    户
          合计                --                   900,539,537.98       --


         截至本公告披露之日，本公司不存在证券投资。


         三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
         公司于 2017 年 4 月 13 日召开第八届董事会第二十九次临时会
  议、第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置
  募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项
  目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过 3.3 亿元暂时闲置募集

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资金补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限自 2017
年 4 月 13 日起不超过 9 个月。上述资金已于 2017 年 12 月 26 日全部
归还至公司募集资金账户。


       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和整体运营成
本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补
充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批
准之日起 12 个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管
理。


       五、公司关于募集资金的说明与承诺
    近年来，公司转型升级不断深入，对流动资金的需求量增加，通
过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降
低公司财务费用。结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计
划，公司拟使用不超过 6 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假
设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现
行一年以内（含一年）银行贷款利率 4.35%测算，预计可节约财务费
用 2610 万元。
    公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会
影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用
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途；（2）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）本次闲
置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金
专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补
充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将
该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用
需求；（4）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个
月内未进行证券投资，也不存在高风险投资；（5）公司在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司
以外的对象提供财务资助。



    六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
    1、独立董事独立意见
    公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：
    为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过
6 亿元暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司
流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本次闲置募集资
金暂时补充流动资金不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效
率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司全体股东的利
益，公司内部决策程序合法合规。我们同意公司使用不超过 6 亿元闲
置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。


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    2、监事会意见
    公司全体监事就该事项发表如下意见：

    公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集

资金投向的行为，公司将会根据募投项目建设进度和流动资金实际缺

口，同时结合募集资金现金管理计划，在6亿元额度内分批次使用募

集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不存

在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，符合法

律、法规及规范性文件的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的事项。

    3、保荐机构意见

    中信建投证券股份有限公司作为海印股份本次发行的保荐机构，

对海印股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，

中信建投就该事项发表如下意见：

    （1）海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事

项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履

行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》等有关规定的要求。

    （2）海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，且公司承诺

在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资

或者对他人提供财务资助。若出现因募集资金项目实施进度超过目前


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预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保募投

项目建设符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和

损害股东利益的情况。

    综上，中信建投证券对海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的事项无异议。



七、备查文件
   1、第八届董事会第四十三次临时会议决议；

   2、第八届监事会第十四次临时会议决议；

   3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立

意见；

   4、中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司以

部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。



   特此公告。



                                   广东海印集团股份有限公司

                                                董事会

                                      二〇一八年一月十日




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