海印股份:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告2018-01-10
广东海印集团股份有限公司公告(2018)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2018-04号
证券代码:127003 证券简称:海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 9
日召开的公司第八届董事会第四十三次临时会议和第八届监事会第
十四次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》,公司拟使用 2016 年度公开发行可转换公司债券
闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会与
监事会审议批准后具体使用之日起不超过 12 个月。现将相关事宜公
告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502 号《关于核准
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核
准,海印股份公司向社会公开发行面值总额 111,100 万元的可转换公
司债券,每张面值为人民币 100 元,共计 1,111 万张,募集资金合计
1,111,000,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00 元后,
募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00 元。以上募集资金的到位情
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况已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具【2016】
京会兴验字第 03010008 号《验资报告》。公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金已于 2016 年 6 月 16 日到位。
二、募集资金使用情况
本次可转债募集资金将全部用于上海周浦镇商业综合体项目,该
项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园,定位于迪斯尼乐园配套商业项
目:
项目总投资
项目名称 拟使用募集资金投入
项目备案金额 土地成本
上海市浦东新区周浦镇(原康
12.12 亿元 4.13 亿元 11.11 亿元
桥镇)25 街坊 60/1 丘项目
截至 2017 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券募集资
金专户及募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
平安银行股份有限公 募集资金专
11016710954006 355,414,537.98
司广州珠江新城支行 户
广州农村商业银行股 募集资金专
05871987000001891 545,125,000.00
份有限公司华夏支行 户
合计 -- 900,539,537.98 --
截至本公告披露之日,本公司不存在证券投资。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司于 2017 年 4 月 13 日召开第八届董事会第二十九次临时会
议、第八届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的前提下,使用不超过 3.3 亿元暂时闲置募集
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资金补充流动资金,主要用于公司主业日常生产经营,期限自 2017
年 4 月 13 日起不超过 9 个月。上述资金已于 2017 年 12 月 26 日全部
归还至公司募集资金账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
为提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用和整体运营成
本,充分保障股东权益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》等相关规定,公司拟使用闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补
充流动资金,主要用于公司主业日常生产经营,期限不超过董事会批
准之日起 12 个月,到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管
理。
五、公司关于募集资金的说明与承诺
近年来,公司转型升级不断深入,对流动资金的需求量增加,通
过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款,降
低公司财务费用。结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计
划,公司拟使用不超过 6 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率,降低财务费用。假
设本次补充流动资金额度全额使用,并相应减少公司银行借款,按现
行一年以内(含一年)银行贷款利率 4.35%测算,预计可节约财务费
用 2610 万元。
公司承诺:(1)本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会
影响募集资金投资项目计划的正常进行,不会变相改变募集资金用
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途;(2)使用部分闲置募集资金补充流动资金后,仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(3)本次闲
置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后,将按时归还至募集资金
专用账户,若募投项目建设加速,导致本次部分闲置募集资金暂时补
充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求,则公司将
该部分资金提前归还至募集资金专用账户,以满足募投项目资金使用
需求;(4)公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个
月内未进行证券投资,也不存在高风险投资;(5)公司在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司
以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事独立意见
公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见:
为提高公司募集资金使用效率,公司拟使用闲置募集资金不超过
6 亿元暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司
流动资金,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定,本次闲置募集资
金暂时补充流动资金不会影响公司募投项目的正常进行,不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于提高资金使用效
率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,符合公司全体股东的利
益,公司内部决策程序合法合规。我们同意公司使用不超过 6 亿元闲
置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过 12 个月。
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2、监事会意见
公司全体监事就该事项发表如下意见:
公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集
资金投向的行为,公司将会根据募投项目建设进度和流动资金实际缺
口,同时结合募集资金现金管理计划,在6亿元额度内分批次使用募
集资金补充流动资金,不会影响募集资金投资项目的正常建设,不存
在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形,符合法
律、法规及规范性文件的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项。
3、保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司作为海印股份本次发行的保荐机构,
对海印股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查,
中信建投就该事项发表如下意见:
(1)海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履
行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定的要求。
(2)海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月,且公司承诺
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行高风险投资
或者对他人提供财务资助。若出现因募集资金项目实施进度超过目前
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预计而产生的建设资金缺口,公司将及时归还募集资金,以确保募投
项目建设符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。
综上,中信建投证券对海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十三次临时会议决议;
2、第八届监事会第十四次临时会议决议;
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立
意见;
4、中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司以
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十日
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