广东海印集团股份有限公司公告（2018）

证券代码：000861        证券简称：海印股份        公告编号：2018-35号

证券代码：127003        证券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
         关于以集中竞价交易方式回购股份的预案


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    回购方式：证券交易所集中竞价交易。

    回购用途：将依法予以注销并减少公司普通股股本。

    回购价格：不超过人民3元/股（含3元/股）。

    回购金额：本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3

亿元）。

    资金来源：公司自有资金。

    回购数量：公司根据回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格

上限3元/股进行测算，预计回购股份约为10,000万股，约占公司目前

已发行总股本的4.44%。

    回购期限：公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份

回购。

    风险提示：本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风

险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案

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无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；公司无法满足其他债权

人清偿债务或提供担保的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司

以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市

公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等相关规定，公司拟回购部分社会公众股股份。具体预案如

下：

       一、本次回购股份方案的审议及实施程序

       1、本次回购股份预案已经公司于2018年7月2日召开的第八届董

事会第四十九次临时会议审议通过；

    2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会

以特别决议形式审议通过，并形成实施方案。

       二、本次回购股份的主要内容

    截至2018年6月29日，公司A股收盘价人民币2.51元/股，对应于

2017年末每股净资产的市净率为1.81倍。公司A股股价表现偏弱，整

体估值较低，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合

理体现公司的实际经营状况。基于对未来发展前景的信心及对公司价

值的高度认可，为提升股东回报水平、增强投资者信心，同时为完善

股价稳定机制以应对市场风险、维护投资者权益，在综合考虑公司财

务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟以自有资金回购部分

A股社会公众股份并相应减少公司普通股股本，回购股份将依法予以

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注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。

    1、回购股份的方式

    本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。

    2、回购股份的用途

    本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。

    3、回购股份的价格区间

    结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民3元/股

（含3元/股）。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易

所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生送股、转

增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调

整回购价格区间。

    4、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

    本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。回购

股份资金来源于公司自有资金。

    5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    本次回购股份为公司A股社会公众股票。公司根据回购资金总额

上限人民币3亿元、回购价格上限3元/股进行测算，预计回购股份约

为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的4.44%。公司将根据回

购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实

施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量

为准。

    6、回购股份的实施期限

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    本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日

起不超过6个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连

续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时

披露。

    如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回

购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会

决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况

择机做出回购决策并予以实施。

    7、回购股份决议的有效期

    本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个

月内。

    8、回购股份的具体授权

    董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层

在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照

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最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事

宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监

管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

    （2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

    （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实

施股份回购方案；

    （4）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司

章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关

报批、报备和变更登记等事宜；

    （5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终

止实施本次回购方案；

    （6）决定聘请相关中介机构；

    （7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

    （8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

毕之日止。

    三、预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照回购资金总额人民币3亿元、回购股份价格3元/股测算，以

公司截至2018年6月15日的股权结构为基础，回购并全部注销后公司

普通股股本结构如下：
                          回购前
                                                         回购后
   股份性质       （截至2018年6月15日）
                  股份数量（股）   比例       股份数量（股）   比例
限售条件流通股/       377,759,503 16.79%          377,759,503 17.57%

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    非流通股
无限售条件流通
                  1,872,119,906 83.21%          1,772,119,906 82.43%
        股
    总股本        2,249,879,409 100.00%         2,149,879,409 100.00%

    四、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重

大发展的影响的分析

    公司经审计的截至2017年12月31日总资产为119.57亿元、归属于

上市公司股东的所有者权益为36.85亿元、流动资产为69.21亿元、货

币资金为22.81亿元。本次回购股份资金上限3亿元占公司2017年末总

资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比

重分别为2.51%、8.14%、4.33%、13.15%。根据公司经营、财务及未

来发展情况，公司认为按照不超过人民币3亿元的股份回购资金安排

不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完

成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地

位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议

前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他

人联合进行内幕交 易及操纵市场行为的说明

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份

决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级

管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的

行为。

    六、独立董事意见

    1、本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办

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法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充

规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指

引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章

程》的相关规定。

    2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，

同时为完善股价稳定机制以应对市场风险，进行本次回购股份。本次

回购股份的实施，有利于提升股东回报水平、增强投资者信心、维护

投资者权益。我们认为，本次回购股份具有必要性。

    3、本次用于回购的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），

资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来

发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市

场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可

行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案，并

同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、广东海印集团股份有限公司第八届董事会第四十九次临时会

议决议；

    2、广东海印集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四

十九次临时会议决议相关事项的独立意见


    特此公告。


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      广东海印集团股份有限公司

                 董事会

        二〇一八年七月三日




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