中信建投证券股份有限公司
关于
广东海印集团股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年七月
目录
一、释义........................................................................................................................................... 1
二、前言........................................................................................................................................... 1
三、本次回购股份的方案要点 ....................................................................................................... 2
四、上市公司基本情况................................................................................................................... 3
（一）上市公司基本情况介绍 ............................................................................................... 3
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................... 3
1、控股股东基本情况 ..................................................................................................... 3
2、实际控制人基本情况 ................................................................................................. 4
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例 ....................................................................... 5
（四）公司经营情况............................................................................................................... 5
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................................... 6
（一）股票上市已满一年 ....................................................................................................... 6
（二）最近一年无重大违法行为 ........................................................................................... 6
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ............................................................... 6
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件 ....................................................................... 7
六、本次回购的必要性分析 ........................................................................................................... 7
七、本次回购的可行性分析 ........................................................................................................... 8
（一）公司的日常营运能力分析 ........................................................................................... 8
（二）公司的偿债能力分析 ................................................................................................... 8
（三）公司的盈利能力分析 ................................................................................................... 8
八、回购股份方案的影响分析 ....................................................................................................... 9
（一）回购股份对上市公司股价的影响 ............................................................................... 9
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响 ....................................................................... 9
（三）回购股份对其他债权人的影响 ................................................................................... 9
九、独立财务顾问意见................................................................................................................. 10
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ......................................................................................... 10
十一、本独立财务顾问联系方式 ................................................................................................. 10
十二、备查文件............................................................................................................................. 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项 释义内容
海印股份、公司 指 广东海印集团股份有限公司
海印集团 指 广东海印实业集团有限公司
广东海印集团股份有限公司以不超过人民币 3 亿元自有
本次回购股份、本次回 资金，按不超过人民币 3 元/股的价格通过深圳证券交易
指
购 所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股
份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投
本独立财务顾问为本次回购出具的《中信建投证券有限
本独立财务顾问报告 责任公司关于广东海印集团股份有限公司回购公司部
指
分社会公众股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用
的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
中信建投证券股份有限公司接受广东海印集团股份有限公司的委托，担任本
次海印股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提
供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客
观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
1
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对海印股份履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由海印股份提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对海印股份的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与海印股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请海印股份的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的方式 通过证券交易所集中竞价交易方式
回购股份的用途 本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本
回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过人民 3 元/股（含 3 元/股）。若公司在回购
或价格区间、定价 期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息
原则 之日起，相应调整回购价格区间。
回购资金总额 本次回购股份的资金总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）
回购资金来源 公司自有资金
本次回购股份为公司 A 股社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人
回购股份数量及 民币 3 亿元、回购价格上限 3 元/股进行测算，预计回购股份约为 10,000
占总股本的比例 万股，约占公司目前已发行总股本的 4.44%。公司将根据回购方案、回
购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，
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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超
过 6 个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌
10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
回购股份的期限 止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对海印股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称 广东海印集团股份有限公司
股票简称 海印股份
股票代码 000861
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
法定代表人 邵建明
注册地址 广东省广州市越秀区东华南路 98 号海印中心 21-32 层
注册地址的邮政编码 510199
办公地址 广东省广州市越秀区东华南路 98 号海印中心
办公地址的邮政编码 510199
销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业
经营范围 管理；项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件
开发及技术服务；电信服务。
公司网址 http://www.000861.com
电子信箱 IR000861@126.com
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至 2018 年 6 月 15 日，海印股份发行在外普通股股份为 2,249,879,409 股，
公司第一大股东广东海印实业集团有限公司持有海印股份 1,083,145,682 股股份，
占海印股份总股本的 48.14%。海印集团是海印股份的控股股东。
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公司名称 广东海印实业集团有限公司
法定代表人 邵建明
成立日期 1996 年 4 月 30 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
住所 广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租
柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场
管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代
经营范围
办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网
信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子
公告以及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目）
2、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，海印股份实际控制人为邵建明、邵建佳、
邵建聪。邵建明、邵建佳、邵建聪为兄弟关系，三人分别持有海印集团 65%、20%、
15%的股权，同时邵建明、邵建聪同时分别直接持有海印股份 132,290,000 股、
114,710,000 股股份。以海印股份 2018 年 6 月 15 日总股份 2,249,879,409 股计算，
海印股份、邵建明、邵建聪分别直接持有海印股份 48.14%、5.88%、5.10%的股
权，合计持有海印股份 59.12%的股权，邵建明、邵建佳、邵建聪为海印股份的实
际控制人。
邵建明先生：工商管理博士。曾任观绿时装公司副经理、海印电器总汇经理、
广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、广州市海印商业发展有限
公司董事长兼总经理、公司第四、五、六、七届董事会董事长。现任广州海印实
业集团有限公司董事长，公司董事长。现主要社会职务有：广东省第十三届人大
代表、广州市第十五届人大常委会委员、广州市越秀区第十五届政协副主席、广
东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会会长、广州市民营企业商会会长、
广州专业市场商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区民营企
业协会会长、中国地质大学（武汉）董事会董事、广州农村商业银行董事等。
邵建佳先生：自 1999 年 5 月起至今任海印集团董事，1999 年至 2008 年 12
月任海印集团副总经理，2009 年 1 月至 2015 年 4 月任海印股份副总裁，2015 年
4 月起至今任海印股份总裁，2009 年 4 月起至今任海印股份董事；现主要社会职
务为广州市越秀区第十六届人大代表，广州市越秀区第十六届人大市委会财经委
委员。
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邵建聪先生：自 1999 年 5 月起至今任海印集团董事，2003 年 2 月至 2003
年 8 月任海印股份副总经理，2003 年 2 月至 2009 年 3 月任海印股份财务总监，
2003 年 9 月起至 2015 年 4 月任海印股份董事、总裁；现任广州海印集团实业有
限公司董事、总裁。现任主要社会职务有：广东省茂名市第八、九届政协常委会
委员、广东省茂名市茂南区第五届政协常委会委员、广东省茂名市荣誉市民、广
东省茂名市网球协会主席、广东省茂名市科学技术协会副主席、广东省茂名市青
年联合会副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省茂名市茂南区人民法院
廉政监督员、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2018 年 6 月 15 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
广州海印实业集团有限公司 1,083,145,682 48.14%
邵建明 132,290,000 5.88%
邵建聪 114,710,000 5.10%
陈泽钦 12,143,713 0.54%
罗胜豪 7,700,000 0.34%
车宏伟 5,011,160 0.22%
蒋伟行 4,963,500 0.22%
林平 4,674,100 0.21%
李奕鸿 3,179,400 0.14%
胡伟 2,632,560 0.12%
（四）公司经营情况
目前，公司主要从事商业运营、金融服务等业务。
商业业务指的是公司通过整体定位、统一管理的模式将自建或租入的商业体
对外出租的模式，主要的经营业态包括奥特莱斯、主题商场、专业市场、购物中
心、物流仓储及科技园区等。公司的房地产业务主要模式是为商业运营而自建的
商业综合体规划配套所建公寓，通过迅速销售回笼资金，反哺商业综合体及社区
商业。
金融服务指的是在法律规定范围内，以海印小贷、海印互联网小贷、海印保
理、融资租赁、商联支付等载体，对适格主体提供一揽子相关金融等服务。
2017 年，公司通过业务调整，剥离了盈利能力渐弱的文娱业务，保留盈利能
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力较好的商业运营，继续推进金融服务、促进产融结合等业务。
公司 2017 年全年营业收入总额为 256,122.85 万元，同比增长 28.47%；公司
同年实现归属于全体股东的净利润总额为 23,002.66 万元，其中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 19,590.66 万元，同比分别增长 11.48%和
20.41%。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
利润表项目 2018 年一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 620,471,609 2,561,228,453 1,993,711,536 1,652,387,190
归属母公司股东的净利润 35,701,333 230,026,650 206,347,218 195,924,246
资产负债表项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 11,966,439,812 11,957,286,791 10,173,980,555 7,732,416,735
负债总计 8,201,614,169 8,272,422,857 6,918,025,445 4,830,779,335
归属母公司股东的权益 3,471,456,917 3,431,580,687 3,066,858,378 2,796,007,611
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，海印股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，
海印股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款
“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
3 亿元（含 3 亿元）。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产
生重大影响，海印股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八
条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独
立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。
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（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购总金额 3 亿元，回购股份价格 3.00 元/股，回购 10,000 万股计算，
回购股份比例约占上市公司总股本的 4.44%。回购后公司实际控制人仍为邵建明、
邵建佳、邵建聪，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定：
“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股
份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至 2018 年 6 月 15 日，上市公司总股本为 2,249,879,409 股，若按回购股
份数量 10,000 万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，
亦不会对海印股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，海印股
份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持
股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为海印股份本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
上市公司股价与宏观经济、行业周期、市场投资情绪等息息相关。公司 A 股
股价表现偏弱，整体估值水平持续下行。本次回购有利体现公司对长期内在价值
的坚定信心，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增
强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票
7
市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
公司本次回购的部分股份注销后能够减少公司发行在外的总股本数，从而提
升公司的每股收益，有利于给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业
成长的成果。
因此，本次回购股份具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
（一）公司的日常营运能力分析
本次用于回购的资金总额不超过人民币 3 亿元，资金来源为公司自有资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,195,728.68 万元，归属于上市公司股
东的净资产 343,158.07 万元，流动资产 692,072.30 万元，货币资金 228,075.32 万
元，资产负债率为 69.18%。预计本次回购对于上市公司的日常营运能力不会造
成较大影响。
（二）公司的偿债能力分析
假定本次回购所需资金为 3 亿元，回购后上市公司流动资产及净资产同时减
少，以 2017 年 12 月 31 日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公
司相关偿债指标变化如下：
项目 回购前 回购后
流动比率 1.81 1.74
速动比率 0.92 0.84
资产负债率 69.18% 70.96%
回购后，上市公司流动比率、速动比率小幅下滑、资产负债率小幅上升。如
上市公司继续维持目前盈利能力及增长速度，本次回购对于上市公司偿债能力不
构成实质障碍。
（三）公司的盈利能力分析
公司 2017 年实现营业收入 256,122.85 万元、归属于上市公司股东净利润
23,002.66 万元，经营活动现金净流量 42,289.82 万元；2018 年 1 月至 3 月实现营
业收入 62,047.16 万元、归属于上市公司股东净利润 3,570.13 万元，经营活动现
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金净流量 10,892.29 万元。公司运营情况较为稳定，盈利能力良好。
本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。以 2017 年年度数据为
测算基础，公司回购后全面摊薄每股收益为 0.1070 元，较回购前 0.1022 元全面
摊薄每股收益有小幅增长。在公司经营条件、市场环境等外生因素维持不变的情
况下，本次回购不会对公司构成不利影响。
综上所述，公司本次回购具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
本次回购的回购期限为 6 个月。回购期限内公司将择机买入股票，在激发投
资者信心的同时促进公司股票的交易活跃度，使得公司股票价格更好的体现市场
预期及公司的内生价值。本次回购将促进公司股价的合理回归，有利于维护全体
股东的权益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购总金额 3 亿元，回购股份价格 3.00 元/股，回购 10,000 万股计算，
回购股份比例约占上市公司总股本的 4.44%。
回购后公司控股股东及实际控制人仍为邵建明、邵建佳、邵建聪，不会导致
公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市
的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观
上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、
速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。此外，本次回购资
金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付。因此，债权人的利益不会因为本
次回购股份而受到重大不利影响。
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九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为海印股份本次回购股份符
合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常
经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须公司股东大会审议批准。
（二）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
（三）本次事项涉及减资，公司需召开债券持有人会议。
（四）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，
且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以
关注。
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖海印股份股
票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85156467
传真：010-65608450
联系人：蔡学敏、林家炀
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十二、备查文件
（一）广东海印集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议
（二）广东海印集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十九次会
议决议相关事项的独立意见
（三）广东海印集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份的预案
（四）广东海印集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报
告以及 2018 年第一季度财务报告
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司
回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
蔡学敏 林家炀
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
