广东海印集团股份有限公司公告（2019）

证券代码：000861        证券简称：海印股份          公告编号：2019-08号

证券代码：127003        证券简称：海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
   关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                              公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月

10 日召开的公司第九届董事会第六次临时会议和第九届监事会第三

次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金的议案》，公司拟使用 2016 年度公开发行可转换公司债券闲置

募集资金不超过 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事

会审议批准之日起不超过 12 个月。现将相关事宜公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502 号《关于核准
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核
准，海印股份公司向社会公开发行面值总额 111,100 万元的可转换公
司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,111 万张，募集资金合计
1,111,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00 元后，
募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00 元。以上募集资金的到位情
况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】

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  京会兴验字第 03010008 号《验资报告》。公司本次公开发行可转换
  公司债券募集资金已于 2016 年 6 月 16 日到位。


         二、募集资金使用情况
        本次可转债募集资金将全部用于上海周浦镇商业综合体项目，该
  项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园配套商业项
  目：
                                     项目总投资
         项目名称                                               募集资金承诺投资总额
                             项目备案金额        土地成本
上海市浦东新区周浦镇（原康
                              12.12 亿元         4.13 亿元           109,088.89 万元
桥镇）25 街坊 60/1 丘项目


        截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计投入承诺募投项目
  37,449.31 万元，暂时使用闲置募集资金 1.79 亿元临时补充流动资金。
  募集资金余额为 57,829.15 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除
  银行手续费等的净额）。截至本公告披露之日，本公司不存在证券投
  资。


         三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
         公司于 2018 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十三次临时会议、
  第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
  集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目
  建设和募集资金使用的前提下，使用不超过 6 亿元闲置募集资金暂时
  补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限自 2018 年 1
  月 9 日起不超过 12 个月。上述资金已于 2019 年 1 月 9 日全部归还至
  公司募集资金账户。


         四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

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    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和整体运营成
本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟使用闲置募
集资金不超过 5 亿元暂时补充流动资金，主要用于公司主业日常生产
经营，期限不超过董事会与监事会批准之日起 12 个月，到期后将上
述资金及时转入募集资金专户进行管理。


    五、公司关于募集资金的说明与承诺
    近年来，公司转型升级不断深入，对流动资金的需求量增加，通
过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降
低公司财务费用。结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计
划，公司拟使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假
设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现
行一年以内（含一年）银行贷款利率 4.35%测算，预计可节约财务费
用 2,175 万元。
    公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会
影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用
途；（2）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）本次闲
置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金
专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补


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充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将
该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用
需求；（4）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个
月内未进行证券投资，也不存在高风险投资；（5）公司在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司
以外的对象提供财务资助。



    六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
    1、独立董事独立意见
    公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：
    为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过
5 亿元暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司
流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本次闲置募集资
金暂时补充流动资金不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效
率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司全体股东的利
益，公司内部决策程序合法合规。我们同意公司使用不超过 5 亿元闲
置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。
    2、监事会意见
    公司全体监事就该事项发表如下意见：

    公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集

资金投向的行为，公司将会根据募投项目建设进度和流动资金实际缺

口，同时结合募集资金现金管理计划，在5亿元额度内分批次使用募

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集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不存

在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，符合法

律、法规及规范性文件的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的事项。

    3、保荐机构意见

    中信建投证券股份有限公司作为海印股份本次发行的保荐机构，

对海印股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，

中信建投就该事项发表如下意见：

    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，

履行了董事会、监事会相应的决策程序。

    （2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关

法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集

资金投资计划的正常进行。

    （3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响

公司募集资金投资计划的正常进行，并且有利于提高募集资金的使用

效率，满足公司各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效

益，符合公司和全体股东的利益。

    综上，海印股份应按照相关规定履行决策程序后，持续督导机构

对其使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。


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    七、备查文件
   1、第九届董事会第六次临时会议决议；

   2、第九届监事会第三次临时会议决议；

   3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立

意见；

   4、中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司以

部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。



   特此公告。



                                   广东海印集团股份有限公司

                                                董事会

                                      二〇一九年一月十一日




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