广东海印集团股份有限公司公告（2019）




                广东海印集团股份有限公司
            关于《董事会议事规则》的修订说明
(经第九届董事会第十二次会议审议通过, 尚需提交 2018 年年度股东大会审议)

《董事会议事
                          修订前                           修订后
规则》条款
                  公司董事会下设战略、审           公司董事会下设战略、审
               计、薪酬与考核三个专门委员 计、薪酬与考核三个专门委员
               会。                           会。
                  专门委员会成员全部由董           专门委员会成员全部由
               事组成，其中审计委员会、薪 董事组成，其中审计委员会、
               酬与考核委员会中独立董事应 薪酬与考核委员会中独立董
               占多数并担任召集人，审计委 事应占多数并担任召集人，审
               员会中至少应有一名独立董事 计委员会中至少应有一名独
               是会计专业人士。               立董事是会计专业人士。
                   战略委员会的主要职责是          战略委员会的主要职责
   第五条      对公司长期发展战略和重大投 是：(一)对公司长期发展战略
               资决策进行研究并提出建议。     和重大投资决策进行研究并
                   审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 提出建议；(二)对《公司章程》
               是：(一)提议聘请或更换外部审 规定经董事会批准的重大投
               计机构；(二)监督公司的内部审 资、融资方案进行研究并提出
               计制度及其实施；(三)负责内部 建议。
               审计与外部审计之间的沟通；          审计委员会的主要职责
               (四)审核公司的财务信息及其 是：(一)监督及评估外部审计
               披露；(五)审查公司的内控制 工作，提议聘请或更换外部审
               度。                           计机构；(二)监督公司的内部
                   薪酬与考核委员会的主要 审计制度及其实施；(三)负责


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         职责是：(一)研究董事与经理人 内部审计与外部审计之间的
         员考核的标准，进行考核并提 沟通；(四)审核公司的财务信
         出建议；(二)研究和审查董事、 息及其披露；(五)监督及评估
         高级管理人员的薪酬政策与方 公司的内控制度；(六) 负责
         案。                           法律法规、《公司章程》和董
            各专门委员会对董事会负 事会授权的其他事项。
         责，各专门委员会的提案应提         薪酬与考核委员会的主
         交董事会审查决定。             要职责是：(一)研究董事与高
            董事长由董事会选举产生， 级管理人员考核的标准，进行
         董事会秘书由董事长提名，经 考核并提出建议；(二)研究和
         董事会决议通过。               审查董事、高级管理人员的薪
                                        酬政策与方案。
                                            各专门委员会对董事会
                                        负责，各专门委员会的提案应
                                        提交董事会审查决定。
             董事会召开临时董事会会         董事会召开临时董事会
         议的方式为提前三天以书面或 会议的方式为专人送出、传
         通讯方式通知。                 真、电子邮件、电话；临时董
             若遇紧急事由，董事会临 事会会议应当于会议召开两
         时会议在保障董事充分表达意 日前通知全体董事。
第十条   见的前提下，可以用专人送达、       若遇紧急事由，董事会临
         特快专递或传真方式进行并作 时会议在保障董事充分表达
         出决议，不受前述通知时间的 意见的前提下，可以用专人送
         限制。                         达、特快专递或传真方式进行
                                        并作出决议，不受前述通知时
                                        间的限制。




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           董事会的议事内容主要包括以 董事会的议事内容主要包括
           下几项：                       以下几项：
           1、召集股东大会，并向股东大 1、召集股东大会，并向股东
           会报告工作；……               大会报告工作；……
           11、聘任或者解聘公司经理、 11、聘任或者解聘公司经理、
           董事会秘书；根据经理的提名， 董事会秘书；根据经理的提
第十七条
           聘任或者解聘公司副经理、财 名，聘任或者解聘公司副经
           务负责人等高级管理人员，并 理、财务负责人及财务总监等
           决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 高级管理人员，并决定其报酬
           项；……                       事项和奖惩事项；……
           17、法律、行政法规、部门规 17、法律、行政法规、部门规
           章或本章程授予的其他职权。     章或本章程授予的其他职权。
               董事会会议应由二分之一        董事会会议应由二分之一
           以上的董事出席方可举行，董 以上的董事出席方可举行，董
           事会作出决定必须经全体董事 事会作出决定必须经全体董
           的二分之一以上通过。涉及到 事的二分之一以上通过。涉及
           修改公司章程、利润分配、弥 到修改公司章程、利润分配、
第十九条   补亏损、重大投资项目、收购 弥补亏损、重大投资项目、收
           兼并等重大问题必须由三分之 购兼并、对外担保等重大问题
           二以上董事出席方可举行，所 必须由三分之二以上董事出
           做出的决定必须经全体董事三 席方可举行，所做出的决定必
           分之二以上通过。               须经全体董事三分之二以上
                                          通过。



                                      广东海印集团股份有限公司

                                                   董事会

                                       二〇一九年四月二十九日


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