证券代码：000862    证券简称：银星能源   公告编号：2017-065


              宁夏银星能源股份有限公司
       关于签署重大资产重组框架协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：银星能源，证券代码：000862）自 2017 年 3 月 13
日停牌,并于 2017 年 3 月 27 日转入重大资产重组程序并继续停
牌。
    公司本次重大资产重组标的资产为中铝宁夏能源集团有限
公司（以下简称中铝宁夏能源）持有的宁夏银仪风力发电有限责
任公司 50%股权资产。2017 年 6 月 30 日公司与中铝宁夏能源签
署了《重大资产重组框架协议》。
       一、框架协议主要内容
       甲方：宁夏银星能源股份有限公司
       乙方：中铝宁夏能源集团有限公司
       第一条：本次交易方案
    本次交易整体方案拟定为发行股份购买资产。
       第二条：本次交易标的资产
    双方初步确定本次交易标的资产为乙方持有的宁夏银仪风

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力发电有限责任公司（以下简称“标的公司”）股权，具体以正
式交易文件约定为准。甲方及有关各方正在积极推进本次交易各
项工作。
    第三条：标的资产交易价格
    本次交易最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评
估机构对标的资产出具并经有权之国有资产监督管理部门备案
的评估报告所确认的评估值为依据，由甲、乙双方根据本次交易
确定的方案进一步协商调整。
    第四条：保密和信息披露
    双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信
息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必
要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露
以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交
易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
    第五条：本次交易后继安排
    乙方应当继续配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立
财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构进行尽职调查工作。
    本协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向，双方将
在中介机构对标的公司的评估、审计、尽职调查等相关工作完成
后，就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于
标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业
绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式


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交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署的正式
交易文件为准。
    双方同意尽快完成本次重大资产重组具体方案的谈判及沟
通，并就本次重大资产重组各自推进内部的审批决策流程及相关
有权监管部门的批准。
     第六条：适用法律和争议解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法
律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通
过友好协商解决。
    在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协
商后 30 日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，
任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
    第七条 ：协议生效和解除
    除本协议第四条“保密和信息披露”、第六条“适用法律和
争议解决”条款（该等条款对双方均有约束力）外，本协议其他
条款对双方均没有法律约束力，除非最终由双方签署了正式交易
文件。
    二、风险提示
    本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为双方对重组框架
所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正
式签署的重大资产重组协议为准。本次重大资产重组仍存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。


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    三、备查文件
    《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公
司签署的重大资产重组框架协议》。


    特此公告。




                            宁夏银星能源股份有限公司
                                      董 事 会
                                   2017 年 7 月 1 日




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