中信建投证券股份有限公司
                 关于宁夏银星能源股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
     牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查意见
                                     

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银星能
源”）于 2017 年 3 月 13 日发布了《宁夏银星能源股份有限公司关于公司股票临
时停牌的公告》。2017 年 3 月 24 日，经公司确认，该事项构成重大资产重组，
公司股票自 2017 年 3 月 27 日转入重大资产重组程序并继续停牌。中信建投证券
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重
大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证
券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，
出具如下核查意见：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）公司停牌期间信息披露情况

    上市公司于 2017 年 3 月 13 日发布了《宁夏银星能源股份有限公司关于公司
股票临时停牌的公告》，自 3 月 13 日停牌；2017 年 3 月 14 日披露了《宁夏银星
能源股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》；3 月 18 日披露了《宁夏银星
能 源股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展的公告》；3 月 27 日出具《宁夏
银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，经确认本次筹划事宜构成
重大资产重组，上市公司自 3 月 27 日日开市起转入重大资产重组程序并继续停
牌；4 月 1 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展
公告》；4 月 12 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌公告》； 4 月 19 日、4 月 26 日、5 月 4 日披露了《宁夏银星能源股
份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》；2017 年 5 月 11 日披露了《宁
夏银星能源股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；2017 年 5
月 18 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》；
5 月 25 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于召开股东大审议继续停牌相
关事项的公告》；6 月 5 日、6 月 9 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于重
大资产重组停牌的进展公告》；6 月 10 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；6 月 17 日、6 月 24 日披露了《宁夏
银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》；7 月 1 日披露了《宁
夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组停牌期间变更重组标的范围暨停牌
进展的公告》、《宁夏银星能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公
告》；7 月 8 日、7 月 15 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重
组停牌进展的公告》。

    根据深圳证券交易所相关规定，上市公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董
事会第四次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，
上市公司自 2017 年 5 月 12 日期继续停牌，预计上市公司筹划重大资产重组累计
停牌时间不超过 3 个月。上市公司于 2017 年 5 月 23 日召开第七届董事会第六次
临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，停牌时
间自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月，上述议案经公司 2017 年 6 月 9 日
召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

    （二）独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性及原因

    根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）《关于规范
国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）
规定，本次重组方案在提交上市公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，
需经过国务院国资委对本次资产重组预案的预审核程序。鉴于本次资产重组的相
关审计、评估及取得国有资产监督管理机构的预审核等工作仍需要一定的时间。
基于上述原因，上市公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露资产重组预案并复牌。
为保证本次资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

    三、关于上市公司股票 6 个月内复牌的可行性

    （一）6 个月内复牌的可行性

    1、目前工作进度

    上市公司已聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市天
元律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天健兴业评估
有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。

    停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的
有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。目前，相关中介机构就
本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极有序开展中。

    2、后续工作安排

    在继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，
各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重
组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将尽快落
实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义
务。上市公司将于 2017 年 9 月 12 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重
组信息。此外，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳
证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等有关规
定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大
资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案已进行了论证，目前各项工
作也正在按计划加紧推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相
关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，在停牌期满 6 个月内复牌具有可
行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017 年 3 月 13 日停牌以来，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停
牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关审计、评估及取得国有
资产监督管理机构的预审核等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合
理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组
方案并复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券将督促上
市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要
求后复牌。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月
内复牌可行性的专项核查意见》之签章页）




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