西南证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司 2014 年重大资产重
组标的资产业绩完成情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规和规范性文件的要求，
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为宁夏
银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2014 年度重大资产
重组的独立财务顾问，对公司 2016 年业绩承诺涉及股份补偿事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、重大资产重组概述
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 8 月 19 日向公司下发的《关于核准宁
夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]853 号），公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁
夏能源”）发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债。同时，银星能源
向包括中铝宁夏能源在内 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金 4.27 亿元。
二、2014 年重大资产重组业绩承诺
根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，
中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。6 项风
电厂资产在 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 4,615.43 万元、5,459.87 万元及 6,358.00 万元。
具体补偿方式为：如果 6 项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的 6 项风电
厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起 5
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日内，以书面方式通知中铝宁夏能源 6 项风电厂资产在该期间累积实际净利润数
小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。银星能源
以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的
上限为中铝宁夏能源以 6 项风电厂资产认购的全部银星能源股份。
如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数－截至当
期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数）×以 6 项风电厂资产认购股份总数÷
补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注 1：前述实际净利润数以 6 项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数确定；
注 2：6 项风电厂资产的交易价格为 117,660.82 万元，6 项风电厂资产认购
股份总数为 17,854.4492 万股；
注 3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能
源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源被回购股份的数量应调整
为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在利润补偿期内，如果须实施股份回购，中铝宁夏能源应将回购股份在利润
补偿期内的现金分红返还银星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=
回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。
三、2014 年重大资产重组业绩完成情况
（一）2014 年业绩完成情况
根据银星能源编制的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组之标的资产
2014 年度业绩承诺实现情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出 具 的 《 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 2014 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2014YCA2002-1-3 号），标的资产 2014 年度扣除非经常性损益后归属于
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母公司股东的净利润预测数为 4,615.43 万元，2014 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 5,007.90 万元，超过承诺数 392.47 万元，完成盈
利预测总额的 108.50%。
（二）2015 年业绩完成情况
1、业绩完成情况
根据银星能源编制的《关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现
情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组
购入资产 2015 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20008 号），
标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为
5,459.87 万元，2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2,373.00 万元，完成盈利预测的 43.46%。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，2015 年度应回购股份数量的计算
公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数－截至当
期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数）×以 6 项风电厂资产认购股份总数÷
补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
即：回购股份数量=（4,615.43 万元+5,459.87 万元-5,007.90 万元-2,373 万元）
×178,544,492 股÷16433.30 万元-0 股=29,274,113 股
2、应回购股份数量
回购股份数量=（截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数－截至当
期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数）×以 6 项风电厂资产认购股份总数÷
补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
即：回购股份数量=（4,615.43 万元+5,459.87 万元-5,007.90 万元-2,373 万元）
×178,544,492 股÷16433.30 万元-0 股=29,274,113 股
3、控股股东申请变更补偿方式
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2016 年 3 月 16 日，控股股东中铝宁夏能源向银星能源提出申请，拟将补偿
措施由股份补偿变更为现金方式补偿，具体如下：
补偿银星能源金额=截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数－截至
当期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数
即：中铝宁夏能源现金补偿银星能源的金额为=（4,615.43 万元+5,459.87 万
元）-（5,007.90 万元+2,373 万元）=2,694.4 万元
4、银星能源履行的内部决策程序
2016 年 3 月 17 日，银星能源召开六届十次董事会，审议通过了《关于控股
股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。公司
独立董事发表了明确的意见，认为“现金补偿方式充分体现了控股股东对公司发
展的信心和大力支持，同时保护了上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不
会损害公司利益”。同日，银星能源召开六届十次监事会，审议通过了《关于控
股股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
2016 年 4 月 19 日银星能源召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于控
股股东申请以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
5、现金补偿款到账情况
2016 年 4 月 26 日，银星能源收到中铝宁夏能源补偿款 2,694.4 万元。
（三）2016 年业绩完成情况
1、2016 年业绩完成情况
根据银星能源编制的《关于重大资产重组之标的资产 2016 年度业绩承诺实
现情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重
组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20008），
本次重大资产重组之标的资产 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润预测数为 6,358.00 万元，2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 6,127.20 万元，2016 年度完成盈利预测总额的 96.37%。
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2、标的资产减值测试情况
根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，
在补偿期限届满时，银星能源对 6 项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6
项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6 项风电厂资产认购股份总数，
则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
根据中资资产评估有限公司出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟对三家子
公司及三家分公司进行资产减值测试项目资产评估报告书》（中资评报[2017]138
号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，6 项风电厂评估值为 119,705.19 万元（宁
夏天净神州风力发电有限公司按 50%计算）。根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组注入资产补偿
期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2017YCA20048），银星能源重大资
产重组注入的 6 项风电资产在补偿期届满时没有发生减值。
3、2016 年应补偿的股份数量
回购股份数量=（截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数－截至当
期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数）×以 6 项风电厂资产认购股份总数÷
补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
即：回购股份数量=（4,615.43 万元+5,459.87 万元+6,358.00 万元-5,007.90
万元-2,373 万元-2,694.40 万元-6127.20 万元）×178,544,492 股÷16433.30 万元-0
股=2,507,595.48 股。
4、银星能源履行的内部决策程序
截至本核查意见出具日，银星能源已召开董事会、监事会及股东大会，同意
公司以 1.00 元的价格回购 2,507,595 股股份并予以注销。独立董事发表了独立意
见，同意公司根据规定按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法
律规定予以注销，具体如下：
2017 年 3 月 3 日，银星能源召开第七届二次董事会，审议通过了《关于以
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总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补
偿股份的议案》。同日，银星能源召开监事会，审议通过了《关于以总价人民币
1 元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的议
案》。
2017 年 3 月 7 日，银星能源独立董事发表独立意见，同意公司根据规定按
照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2017 年 5 月 16 日，银星能源召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销
应补偿股份的议案》。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购
入资产 2016 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20008），本次
重大资产重组之标的资产 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润预测数为 6,358.00 万元，2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 6,127.20 万元，2016 年度完成盈利预测总额的 96.37%。
2、根据中资资产评估有限公司出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟对三
家子公司及三家分公司进行资产减值测试项目资产评估报告书》（中资评报
[2017]138 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，6 项风电厂评估值为 119,705.19
万元（宁夏天净神州风力发电有限公司按 50%计算）。根据信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组注入
资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2017YCA20048），银星能
源重大资产重组注入的 6 项风电资产在补偿期届满时没有发生减值。
3、根据《业绩补偿协议》，银星能源应以总价人民币 1.00 元的价格向中铝
宁夏能源回购 2,507,595.48 股股份并予以注销。
4、银星能源已履行董事会、监事会及股东大会的审议程序，分别审议通过
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了《关于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回
购注销应补偿股份的议案》。同时，银星能源独立董事发表了明确的同意意见。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
2014 年重大资产重组标的资产业绩完成情况的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
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