中信建投证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2016 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的要求，现就银星能源关联交易事项进行了核查，核
查情况如下：
一、2017 年度关联交易实际发生情况
（一）日常关联交易
1、2017 年度日常关联交易实际发生额
公司 2017 年日常性关联交易实际发生金额及明细如下：
单位：万元
关联交易 关联交易
关联人 预计金额 2017 年发生额
类别 内容
宁夏宁电物流有限公司 备品备件 1,600.00 330.49
中铝润滑科技有限公司 润滑油 800.00 243.32
向关联人采
山西铝厂 服装 30.67 0
购商品
山东铝业有限公司 衬衣 2.93 2.88
小计 2,433.60 576.69
向关联人购 中铝宁夏能源集团有限公司 发电权 9,000.00 -
买发电权
小计 9,000.00 -
中铝宁夏能源集团有限公司 检修服务 500.00 517.66
宁夏王洼煤业有限公司 检修服务 300.00 342.18
向关联人提 宁夏银星煤业有限公司 检修服务 500.00 154.36
供劳务
陕西丰晟能源有限公司 生产运维 750.00 574.53
陕西西夏能源有限公司 生产运维 500.00 400.77
宁夏中宁发电有限责任公司 检修服务 0 2.74
小计 2,550.00 1,992.24
中铝宁夏能源集团有限公司 光伏运维 300.00 233.96
运输招标等
宁夏宁电物流有限公司 1,200.00 7.35
服务
宁夏新能源研究院（有限公 可研编制及
接受关联人 300.00 327.99
司） 产品检验
提供的劳务
宁夏银仪电力工程有限公司 设备安装 300.00 132.33
中铝宁夏能源集团综合服务
劳务 0 73.21
公司
小计 2,100.00 774.84
宁夏银仪电力设备检修安装
办公租赁 80.00 63.73
房产出租 有限公司
小计 80.00 63.73
向关联人销
中铝宁夏能源集团有限公司 支架 0 4.81
售商品
合计 16,163.60 3,412.31
2、公司内部决策程序
（1）原预计关联交易决策程序
原预计关联交易已经七届二次董事会、七届二次监事会、2016年年度股东大
会审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。
（2）增加2017年度日常关联交易内部决策程序
2017年超过预计金额的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交 2017 年计划 2017年计划
关联人 2017年实际发生
易类别 （增加前） （增加后）
向 关 联 宁夏王洼煤业有限公司 300.00 342.18 342.18
人 提 供
中铝宁夏能源集团有限
劳务 500.00 517.66 517.66
公司
向 关 联
中铝宁夏能源集团有限
人 销 售 0 4.81 4.81
公司
商品
接 受 关 宁夏新能源研究院（有
300.00 327.99 327.99
联 人 提 限公司）
供 的 劳 中铝宁夏能源集团综合
0 73.21 73.21
务 服务公司
宁夏中宁发电有限责任
0 2.74 2.74
公司
合 计 1,100.00 1,268.59 1,268.59
2017年发生的超过预计金额的关联交易已经公司第七届六次董事会和七届
六次监事会会议审议通过，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立
董事意见，尚需提交股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源2017年度发生的日常关联交易审议程
序合规，不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深
交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
（二）关联方资金拆借
1、2017年度发生额
拆入/拆
关联方名称 拆借金额（元） 起始日 到期日 备注
出
中铝财务有限责任公司 拆入 50,000,000.00 2017-5-19 2018-5-18 信用借款
中铝财务有限责任公司 拆入 50,000,000.00 2017-7-7 2018-7-6 信用借款
2、关联人和关联关系
中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）为中国铝业公司（以
下简称“中铝公司”）的全资子公司，为公司的关联法人。
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本25亿元，经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册
地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
3、关联交易的定价政策及依据
借款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
4、关联交易对上市公司的影响
（1）本次流动资金借款主要是为了补充银星能源流动资金，符合银星能源
当前资金的实际需要；
（2）中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优
势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司
及中小股东的利益。
5、公司内部决策程序
本次关联交易事项已经七届三次董事会、七届三次监事会会议以及2016年年
度股东大会审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事
意见。
6、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请
流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，
独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损
害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关
联交易管理制度的相关规定。
（三）订购工作服
1、关联交易概述
公司通过招标确定工作服采购单位为关联方山西铝厂和山东铝业有限公司。
2017年度公司所属各单位向山东铝业公司采购衬衣工装，采购金额为2.88万元。
该交易构成关联交易。
2、关联人和关联关系
山东铝业有限公司法定代表人张正基，注册资本35,000.00万元，经营范围：
偏钒酸铵、氢氧化钠溶液【≥30%】、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化
氢【无水】生产、销售(有效期限以许可证为准)；零售汽油、柴油(限分支机构经
营);加油站管理；润滑油销售；GC类GC2级压力管道安装，D1级第一类压力容器、
D2级第二类低、中压容器制造,桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、
维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水
保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、
塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶(桶)装饮用水
类(其他饮用水)生产、销售；净水剂、消泡剂、表面活性剂、助剂(不含化学易燃
易爆危险品)生产、销售；铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生
产技术研发、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装
调试、检修服务；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；机械设
备制造、销售、安装、检修；货物仓储、运输;货物及技术进出口；物业管理;机
械设备、场地、房屋租赁；编织袋设计、制造、销售、维修；建筑材料、化工产
品(不含危险品)、五金交电、土杂产品、日用百货、初级农产品、汽车配件、净
水设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、
床上用品、陶瓷、丝绸销售;塑钢窗加工、销售；广告设计、制作、代理、发布；
工程总承包，工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工
工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政
公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包,焊接作业分包;窑炉砌筑、安装；工
程测量；地籍测绘；房屋、家电、特种设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装
服务；住宿、餐饮、会议服务;国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；
畜禽养殖(不含种畜禽)；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广
告，日用百货、文化用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号。
3、关联交易定价政策及依据
通过统一招标确定。
4、对上市公司的影响
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、公司内部决策程序
本次关联交易事项已经七届四次董事会和七届四次监事会会议审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。
6、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于订购工作服暨关联交易的议案》
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意
见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，
符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
二、2018 年度关联交易预计发生情况
（一）关联交易概述
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易定价原 上年发生
关联交易类别 关联人 金额或预 日已发生
内容 则 金额
计金额 金额
宁夏宁电物流有限
备品备件 市场价或招标价 400.00 0 330.49
公司
宁夏丰昊配售电有
备品备件 市场价或招标价 280.00 0 0
限公司
向关联人采购
中铝山西铝业有限
原材料 工服工装 市场价或招标价 60.00 0 0
公司（原山西铝厂）
中铝润滑科技有限
润滑油 市场价或招标价 1,200.00 0 243.32
公司
小计 1,940.00 0 573.81
中铝宁夏能源集团 检修清洗服
市场价或招标价 460.00 0 517.66
有限公司 务
宁夏王洼煤业有限
检修服务 市场价或招标价 2500.00 0 342.18
公司
宁夏银星煤业有限
检修服务 市场价或招标价 1500.00 0 154.36
公司
中卫宁电新能源有
清洗服务 市场价或招标价 20.00 0 0
限公司
向关联人提供 宁夏中宁发电有限
检修服务 市场价或招标价 20.00 0 2.74
劳务 责任公司
陕西丰晟能源有限
生产运维 市场价或招标价 250.00 0 574.53
公司
陕西西夏能源有限
生产运维 市场价或招标价 425.00 0 400.77
公司
宁夏银星发电有限
责任公司 服务 市场价或招标价 150.00 0 0
小计 5,325.00 1,992.24
（二）关联人和关联关系
中铝宁夏能源集团
光伏运维 市场价或招标价 260.00 0 233.96
有限公司
宁夏宁电物流有限
招标服务 市场价或招标价 40.00 0 7.35
公司
接受关联人提
宁夏新能源研究院
供的劳务 检测服务 市场价或招标价 100.00 0 327.99
（有限公司）
宁夏银仪电力工程
检修服务 市场价或招标价 350.00 0 132.33
有限公司
小计 750.00 0 701.63
宁夏银仪电力工程 出租办公用
市场价或招标价 60.00 0 63.73
有限公司 房
租赁 中铝宁夏能源集团 租入办公用
市场价或招标价 20.00 0 0
综合服务有限公司 房
小计 80.00 0 63.73
合计 8,095.00 0 3,331.41
1、中铝宁夏能源集团有限公司
（1）基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为朱润洲先生，注
册资本 502,580 万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及
其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，
污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520
号。
（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，
持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的 40.23%。
2、宁夏宁电物流有限公司
（1）基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本
9,878.57 万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设
备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标
代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发
经营；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物
装卸；场地租赁、大型设备租赁。注册地址：银川市金凤区黄河东路 620 号。
（2）与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是中铝宁夏能源集团有限
公司的控股子公司。
3、中铝润滑科技有限公司
（1）基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为张建业，注册资本 3,700
万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材
料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。
（2）与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司为中国铝业公司下属三级
公司。股权结构关系如下：
4、宁夏新能源研究院（有限公司）
（1）基本情况：新能源研究院法定代表人为张建华先生，注册资本 4,193.2
万元，经营范围：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、
系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、
评估；计算机软件开发及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计
算机及辅助设备、耗材、煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；计算机系统
集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；信息化咨询服务、信息化设备维
修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除外）。注册地址：宁夏银川市西
夏区黄河西路 520 号。
（2）与公司的关联关系：新能源研究院是公司股东中铝宁夏能源集团有限
公司的全资子公司。
5、宁夏王洼煤业有限公司
（1）基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为薛光明先生，注册资本
135,215 万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、
医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县
王洼镇。
（2）与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的全资子公司。
6、宁夏银星煤业有限公司
（1）基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为赵克俭先生，注册资本
61,100 万，经营范围：宁夏积家井矿区银星一井煤矿项目筹建（筹建期间不得从
事煤炭开采、生产、销售）。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路 620 号。
（2）与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的控股子公司。
7、宁夏银仪电力工程有限公司
（1）基本情况：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司法定代表人为常学军先
生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新
能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、
承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专
业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电
气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校
验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭
资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五
金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产
品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。注册地址：宁夏银川市
黄河东路620号。
（2）与公司的关联关系：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司是公司股东
中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司。
8、陕西丰晟能源有限公司
（1）基本情况：陕西丰晟能源有限公司法定代表人为王锋先生，注册资本
4,100万元，经营范围：从事煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目
的投资建设、运管管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）。
（2）与公司的关联关系：陕西丰晟能源有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的全资子公司。
9、陕西西夏能源有限公司
（1）基本情况：陕西西夏能源有限公司法定代表人为王锋先生，注册资本
9,804万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资
建设、运管管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区。
（2）与公司的关联关系：陕西西夏能源有限公司是中铝宁夏能源集团有限
公司的控股子公司。
10、宁夏丰昊配售电有限公司
（1）基本情况：宁夏丰昊配售电有限公司法定代表人为沈卫先生，注册资本
5,000万元，经营范围：电力过网和售电服务；电力需求侧管理、节能管理、合同
能源管理、用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营及维护；新
能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目前期及工程技术咨询
及相关技术服务；环保技术支持和设备材料营销；电气设备、材料代理销售；动
力煤销售；购售水、蒸汽、热及用能服务；互联网信息服务；数据库服务和管
理。注册地址：宁夏银川市金凤区宁安大街118号4层。
（2）与公司的关联关系：宁夏丰昊配售电有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的参股公司。
11、中铝宁夏能源集团综合服务有限公司
（1）基本情况：中铝宁夏能源集团综合服务有限公司法定代表人为王君先先
生，注册资本100.00万元，经营范围：企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；
餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成与综合布线；
机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；煤炭、灰渣、粉煤灰、石
膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收；房屋租赁；会议服务
***。注册地址：银川市金凤区黄河东路620号。
（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团综合服务有限公司是公司股东中
铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司。
12、中铝山西铝业有限公司
（1）基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为王天庆，注册资本
60,000 万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；
矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐
磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂；生产、销售化工产品（危险化学品除外）、
工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理
技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭及副产品的销售；建筑工程；工
矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；电气设备生产、
安装及销售；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、
自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；
印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网
络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计
算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；
服装、劳保防护品的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；
普通道路货物运输；一般货物装卸搬运；承装（修、试）电力设施；电力业务及
电力供应、电力销售与技术服务；普通技术服务；矿山技术咨询；测绘；地质勘
查；物业服务；自有房屋租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清
涧街道龙门大道北段 10 号。
（2）与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司
的下属三级公司，股权结构关系如下：
13、中卫宁电新能源有限公司
（1）基本情况：中卫宁电新能源有限公司法定代表人为陈建华先生，注册
资本 4,770 万元，经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资
（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服
务业投资）及投资项目管理。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街（宁夏（世和）
中卫宾馆前三楼）。
（2）与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是中铝宁夏能源集团有
限公司的控股子公司。
14、宁夏中宁发电有限责任公司
（1）基本情况：宁夏中宁发电有限责任公司法定代表人为周辉先生，注册
资本 28,560 万元，经营范围：电力生产及销售，电力生产、建设、经营的上、下
游产品和相关业务。注册地址：宁夏中宁县石空镇新寺沟。
（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司持有宁夏中宁发电有
限责任公司 50%股权。
15、宁夏银星发电有限责任公司
（1）基本情况：宁夏银星发电有限责任公司法定代表人为马自斌先生，注
册资本 80,000 万元，经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力
技术服务；电力生产的副产品经营及服务。注册地址：宁夏灵武市白土岗乡海
子井村。
（2）与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司是中铝宁夏能源集团
有限公司的控股子公司。
（三）关联交易的定价政策及依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照市场价或招标价确定交易
价格。交货、付款均按相关合同条款执行。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易不会损害公司的利益,
亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）公司内部决策程序
本次日常关联交易预计事项已经过了七届六次董事会和七届六次监事会会
议审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚
需提交股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于2018年度日常关联交易预计划
的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独
立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利
益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
三、关于与中铝财务公司续签金融服务协议的关联交易
（一）关联交易概述
公司 2017 年 6 月与中铝财务公司签署了《金融服务协议》，协议期限为一
年。该协议将于 2018 年到期，公司拟续签协议，续签协议期限一年，由中铝财
务公司为公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。
（二）关联人和关联关系
1、基本情况：中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本25亿元，
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
2、与公司的关联关系：中铝财务公司为中国铝业公司全资子公司。
（三）《金融服务协议》的主要内容
1、合作原则
（1）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金
融服务。
（2）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融
机构提供的金融服务。
（3）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢
的原则进行合作并履行本协议。
2、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）存款服务：
1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期
同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑
付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律
规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（2）结算服务：
1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业
务相关的辅助服务；
2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。
（3）信贷服务：
1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据
承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行颁布的同
期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的贷
款利率；
3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
1） 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银
行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商
业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币壹亿元。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额最高不超过人民币贰亿元。
4、双方的承诺和保证
（1）甲方的承诺
1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准
确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，
并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及
财补贴款项等不得存放于乙方。
（2）乙方的承诺
1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内
主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措
施避免损失发生或者扩大：
a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫
款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
c.乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定；
e.乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等
重大情形；
f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（3）乙方的陈述和保证
1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执
照；
2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准
以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经
签署即对乙方具有约束力；
3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
5、保密条款
（1）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方
的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
（2）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关
信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
6、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
7、协议的期限、生效、变更和解除
（1）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年。
（2）本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，提前 30 天书
面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议
以前，本协议条款仍然有效。
（3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
8、争议解决
（1）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
（2）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北
京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有
约束力。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述
相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的
原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资
风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
（五）公司内部决策程序
本次关联交易事项已经过了七届六次董事会和七届六次监事会审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚需提交股东大会
审议
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于与中铝财务有限责任公司续签
金融服务协议暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公
司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管
理制度的相关规定。
四、关联方资金拆借
（一）关联交易概述
公司在中铝财务公司有流动资金借款共两笔，每笔5,000万元，合计余额
10,000万元，分别于2018年5月18日和7月6日到期，为保证公司生产经营周转所需
资金，公司拟在上述借款还贷后，继续向中铝财务公司申请流动资金借款15,000
万元。该交易构成关联交易。
（二）关联人和关联关系
中铝财务公司为中国铝业公司的全资子公司，为公司的关联法人。
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本25亿元，经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册
地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
（三）关联交易的定价政策及依据
借款利率按照市场化利率执行。
（四）关联交易对上市公司的影响
1、本次流动资金借款主要是为了补充银星能源流动资金，符合银星能源当
前资金的实际需要；
2、中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及
中小股东的利益。
（五）公司内部决策程序
本次关联交易事项已经七届六次董事会、七届六次监事会会议审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚需提交股东大会
审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请
流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公
司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管
理制度的相关规定。
