宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则
            （2006 年 11 月 2 日制定   2018 年第二次修订）

                          第一章 总则
    第一条 为了规范宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公
司）董事会的议事及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》
及其他法律、法规、规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公
司章程》（公司章程）的规定，特制定本议事规则。
    第二条 本规则为公司章程的补充规定。

                 第二章 董事会会议的召集
    第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
    第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会提议召开的临时会议，应当按照下列程序办理：
    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董
事长召集临时会议，并提出会议议题。
    （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长应
当在收到前述书面提议之日起七日内委托董事会秘书发出召集
临时会议的通知。
   第六条 董事会召开临时会议的（通讯方式除外），应当在会
议召开三日以前以电话或传真方式通知所有董事和监事。
    若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益


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之目的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。
   第七条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
   第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议的投票表决权。
    第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人
数。
    第十条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个
问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部
分内容的修改进行讨论的情况下，可在会议上即席按照最终的表
决意见对议案进行修改。
    第十一条     董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意


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见。

                     第三章 董事会议案
   第十二条 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议
案，提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规、规范性文件和章程的规定不相抵
触，并且属于董事会的职责范围；
       （二）有明确议题和具体决议事项。
   第十三条 向董事会提出的各项议案应在董事会会议召开前
送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会会议审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会会议审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董
事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。

                     第四章 董事会会议
                      第一节 一般规定
   第十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
   第十五条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决
前，应当经过认真审议讨论。董事也可以以书面形式发表意见。
   第十六条 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
   第十七条 临时董事会会议不得对召开董事会的通知中未列
明的事项进行表决。
   第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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    第十九条 董事会会议可以记名方式投票表决或举手方式表
决。每名董事享有一票表决权。
    在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的
情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表
决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
    董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名方
式投票表决。
    第二十条 董事会如以记名方式投票表决，董事会秘书负责
组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
   （二）董事姓名；
   （三）需审议表决的事项；
   （四）投赞成、反对、弃权票的选择指示；
   （五）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
    受其他董事委托代为投票的董事，应代委托董事持有一张表
决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“某某董事代”。
    第二十一条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议
记录。
                 第二节 通讯方式及表决
    第二十二条 在特殊或紧急情况下，临时董事会会议可以以


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电话、传真、网络视频等通讯形式召开，但该等临时会议连续不
得超过两次且应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会会
议不得采取通讯方式。
    董事会召开通讯会议，无须提前通知相关董事，但应确保每
位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行录音记录。
录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据。
    第二十三条 对于以通讯形式召开的临时会议，在保证每一
位董事充分发表意见的前提下，可以以传真方式作出决议。
    参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、
反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的
书面意见传真至公司。并在公司规定的期限内将表决票及书面意
见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。
    第二十四条 表决票送达后一个工作日内，由董事会秘书统
计表决结果。表决票作为档案由董事会秘书保存。
    第二十五条 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董
事会会议记录。董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会
议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。
                    第三节 关联事项
    第二十六条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事
属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应
当参与表决：
    （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；
    （二）董事担任法定代表人、董事、高级管理人员，或者以


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其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
   （三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、高级管理
人员，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
   （四）法律、法规及公司章程规定应当回避的。
   第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
   第二十八条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐
明的范围内，视为有关董事做了披露。

                第五章 董事会会议记录
    第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
   如董事会会议以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中
应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。
   第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


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    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。

                  第六章 董事会专门委员会
                      第一节 一般规定
   第三十一条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提
名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的建议提交董事会审查决定。
   第三十二条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
   第三十三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产
生。
       第三十四条 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
       第三十五条 如有必要，各专门委员会委员会可以聘请中介
机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
       第三十六条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关
联的议题时，该关联委员应回避。


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       第三十七条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第三十八条 各专门委员会会议讨论通过的建议，应以书面
形式报公司董事会。
    第三十九条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                     第二节 战略委员会
   第四十条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
   第四十一条     战略委员会成员由 3-5 名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长
担任。
   第四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
                  第三节 董事会提名委员会
   第四十三条 公司设董事会提名委员会。董事会提名委员会
是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建
议。
   第四十四条 提名委员会成员由 3-5 名董事组成，其中应包
括独立董事,独立董事应当占半数以上并担任召集人。
   第四十五条 提名委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；


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   （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
   （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
    第四十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交
董事会审议决定。
   第四十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成意见后提交董事会审议。
               第四节 董事会审计委员会
   第四十八条 公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
   第四十九条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五十条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
   第五十一条 审计委员会的主要职责权限：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）审查公司的内控制度。
    第五十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的建议提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审
计工作组成员可列席审计委员会会议。
   第五十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准


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备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司信息披露情况；
   （五）其他相关事宜。
    第五十四条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面建议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。
                第五节 薪酬与考核委员会
   第五十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与
考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
    第五十六条 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董
事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的管理人员。
    第五十七条 薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，其


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中应包括独立董事,独立董事应当占半数以上并担任召集人。
    第五十八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议。
    第五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第六十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
   第六十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第六十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会


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作述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，形成建议后，报公司董事会。

                     第七章 董事会基金
   第六十三条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董
事会专项基金。
    第六十四条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事
长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
    第六十五条 董事会基金用途：
    （一）董事、监事的津贴；
    （二）董事会会议的费用；
    （三）董事会的其他支出。
    第六十六条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由
董事长审批。

                  第八章 修改议事规则
    第六十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本议
事规则：
   （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、行政法规、规范性文件后，本议事规则规定的
事项与法律、行政法规或规范性文件的规定及本公司股东大会决
议相抵触；
   （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的

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规定相抵触；
       （三）股东大会决定修改本议事规则；
       （四）董事会认为的其他理由。
    第六十八条 本议事规则修改事项属于法律、行政法规或规
范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
    第六十九条 修改后的议事规则应经股东大会批准始为生
效。

                        第九章 附则
    第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，
“少于”、“超过”均不含本数。
    第七十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政
法规及公司章程执行。
    第七十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
    第七十三条 本规则由 2018 年召开的 2018 年年度股东大会
决议通过，自通过之日起施行。




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