法律意见书
宁夏方和圆律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
方律法意（2018）第 15 号
致:宁夏银星能源股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能源股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师白帆、陈军
列席公司于 2018 年 5 月 30 日 14:30 分，在宁夏银川市西夏区六
盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开的 2017 年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会进行见证并
出具本法律意见书。
为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的
有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开程序的资
料，审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资格，见证了本
次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、
行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。本所律师严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法
定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并依
法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师对
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、
会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公司监
事会决议等资料，公司董事会已于 2018 年 5 月 9 日在公司信息
披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上刊登
了《宁夏银星能源股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会
的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》对本次股东
大会召开时间、召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议
对象等事项进行了告知。
本次股东大会采取现场会议记名投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2018 年 5 月 30 日下午 14:30 分，在会议通知
的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场会议召开时间、
地点均符合《会议通知》规定;本次股东大会网络投票在《会议
通知》中通知的交易系统投票平台投票时间为 2018 年 5 月 30
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的
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开始投票时间为 2018 年 5 月 29 日下午 15:00，结束时间为 2018
年 5 月 30 日下午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2018 年 5 月
24 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证明文
件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文件等进
行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统查验），出
席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人，共
计持有公司有表决权股份 284,089,900 股，占公司股份总数的
40.2326%；参与本次会议网络投票的股东共 37 人,共计持有公
司有表决权股份 35,174,342 股，占公司股份总数的 4.9814%；
出席本次股东大会现场会议和参与本次股东大会网络投票的股
东合计 38 人，持有公司有表决权股份共计 319,264,242 股,占
公司股份总数的 45.2139%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会
秘书出席了会议，部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会
的议案进行审议、表决；本次股东大会的召集人为公司董事会，
亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
根据《会议通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议
案为：
1、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
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2、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
3、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
4、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度利润分配预案的
议案》
5、《关于公司计提资产减值准备的议案》
6、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度报告及摘要的议
案》
7、《关于增加 2017 年度关联交易的议案》
8、《关于公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》
9、《关于公司及子公司 2018 年度融资计划的议案》
10、《关于与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议>的
议案》
11、《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关
联交易的议案》
12、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
13、《关于修订董事会议事规则的议案》
14、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》
15、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》
16、《关于变更公司董事的议案》（本议案投票采取累积投票
制）
16.01、《关于选举雍锦宁先生为公司第七届董事会非独立董
事的议案》
16.02、《关于选举张锐先生为公司第七届董事会非独立董事
的议案》
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会议同时听取《独立董事述职报告》，此议案不需要表决。
上述 1-15 项议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及
代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中
第 7 项议案、第 8 项议案、第 10 项议案、第 11 项议案为关联交
易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，第 16 项议
案将采取累积投票方式进行表决。股东代理人可以将票数平均分
配给 2 位董事候选人，也可以在 2 位董事候选人中任意分配，但
总数不得超过其拥有的选举票数。上述第 1 项议案、第 3-13 项
议案、第 16 项议案经公司第七届六次董事会审议通过；第 2 项
议案经公司第七届六次监事会审议通过；第 14、15 项议案经公
司第七届七次董事会审议通过。具体内容详见 2018 年 3 月 22 日、
2018 年 4 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》规
定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。审议议
案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式
进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场
记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进行了监票。公
司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了
网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
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次网络投票的表决统计结果。本次股东大会表决程序符合法律、
行政法规及《公司章程》规定。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
表决结果：通过。同意 319,255,142 股，反对 8,100 股，
弃权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的 99.9972%，超过二分之一。
2、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
表决结果：通过。同意 319,255,142 股，反对 8,100 股，
弃权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的 99.9972%，超过二分之一。
3、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
表决结果：通过。同意 319,255,142 股，反对 8,100 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投
票）的 99.9972%，超过二分之一。
4、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度利润分配预案
的议案》
表决结果：通过。同意 319,248,142 股，反对 15,100 股，
弃权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的 99.9950%，超过二分之一。
5、《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果：通过。同意 319,248,142 股，反对 15,100 股，
弃权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的 99.9950%，超过二分之一。
6、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度报告全文及摘
要的议案》
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表决结果：通过。同意 319,255,142 股，反对 8,100 股，
弃权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的 99.9972%，超过二分之一。
7、《关于增加 2017 年度关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限
公司回避表决。
表决结果：通过。同意 35,165,242 股，反对 8,100 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9741%，超过二分之一。
8、《关于公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限
公司回避表决。
表决结果：通过。同意 35,172,542 股，反对 800 股，弃权
1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）
的 99.9949%，超过二分之一。
9、《关于公司及子公司 2018 年度融资计划的议案》
表决结果：通过。同意 319,262,442 股，反对 800 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9994%，超过二分之一。
10、《关于与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议>
的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限
公司回避表决。
表决结果：通过。同意 35,172,542 股，反对 800 股，弃权
1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）
的 99.9949%，超过二分之一。
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法律意见书
11、《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨
关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限
公司回避表决。
表决结果：通过。同意 35,172,542 股，反对 800 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的 99.9949%，超过二分之一。
12、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
表决结果：通过。同意 319,262,442 股，反对 800 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9994%，超过二分之一。
13、《关于修订董事会议事规则的议案》
表决结果：通过。同意 319,262,442 股，反对 800 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9994%，超过二分之一。
14、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》
表决结果：通过。同意 319,262,442 股，反对 800 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9994%，超过二分之一。
15、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：通过。同意 319,262,442 股，反对 800 股，弃
权 1,000 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 99.9994%，超过二分之一。
16、《关于变更公司董事的议案》
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《关于选举雍锦宁先生为公司第七届董事会非独立董事的
议案》
表决结果：通过。同意股份数:309,828,958 股。
《关于选举张锐先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》
表决结果：通过。同意股份数:309,828,957 股。
上述审议事项均为普通决议事项,均以参加本次会议股东所
持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和表决
结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
本次股东大会表决程序和结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签署页）
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本页无正文，为《宁夏方和圆律师事务所关于宁夏银星能
源股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》签署页
宁夏方和圆律师事务所
执业律师：白帆
陈军
二〇一八年五月三十日
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