法律意见书 宁夏方和圆律师事务所 关于宁夏银星能源股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 方律法意(2018)第 15 号 致:宁夏银星能源股份有限公司 宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能源股 份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师白帆、陈军 列席公司于 2018 年 5 月 30 日 14:30 分,在宁夏银川市西夏区六 盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开的 2017 年年度股东 大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会进行见证并 出具本法律意见书。 为了出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的 有关文件和资料,查验了公司本次股东大会召集和召开程序的资 料,审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资格,见证了本 次股东大会议案表决现场计票、监票工作。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大 会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、 行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。本所律师严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 1 法律意见书 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法 定文件提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核,并依 法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,本所律师对 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、 会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公司监 事会决议等资料,公司董事会已于 2018 年 5 月 9 日在公司信息 披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上刊登 了《宁夏银星能源股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会 的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》对本次股东 大会召开时间、召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议 对象等事项进行了告知。 本次股东大会采取现场会议记名投票与网络投票的方式进 行。现场会议于 2018 年 5 月 30 日下午 14:30 分,在会议通知 的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场会议召开时间、 地点均符合《会议通知》规定;本次股东大会网络投票在《会议 通知》中通知的交易系统投票平台投票时间为 2018 年 5 月 30 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台的 2 法律意见书 开始投票时间为 2018 年 5 月 29 日下午 15:00,结束时间为 2018 年 5 月 30 日下午 15:00。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格 经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2018 年 5 月 24 日交易结束时),并对出席会议的自然人股东的身份证明文 件、授权委托书,法人股东的营业执照复印件、授权文件等进 行了查验(网络投票股东资格由深交所通过交易系统查验),出 席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人,共 计持有公司有表决权股份 284,089,900 股,占公司股份总数的 40.2326%;参与本次会议网络投票的股东共 37 人,共计持有公 司有表决权股份 35,174,342 股,占公司股份总数的 4.9814%; 出席本次股东大会现场会议和参与本次股东大会网络投票的股 东合计 38 人,持有公司有表决权股份共计 319,264,242 股,占 公司股份总数的 45.2139%。 除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、董事会 秘书出席了会议,部分高级管理人员及本所律师列席了会议。 综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会 的议案进行审议、表决;本次股东大会的召集人为公司董事会, 亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的审议事项 根据《会议通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的议 案为: 1、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》 3 法律意见书 2、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》 3、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度财务决算报告》 4、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度利润分配预案的 议案》 5、《关于公司计提资产减值准备的议案》 6、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度报告及摘要的议 案》 7、《关于增加 2017 年度关联交易的议案》 8、《关于公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》 9、《关于公司及子公司 2018 年度融资计划的议案》 10、《关于与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议>的 议案》 11、《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关 联交易的议案》 12、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》 13、《关于修订董事会议事规则的议案》 14、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》 15、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》 16、《关于变更公司董事的议案》(本议案投票采取累积投票 制) 16.01、《关于选举雍锦宁先生为公司第七届董事会非独立董 事的议案》 16.02、《关于选举张锐先生为公司第七届董事会非独立董事 的议案》 4 法律意见书 会议同时听取《独立董事述职报告》,此议案不需要表决。 上述 1-15 项议案均为普通议案,经出席股东大会的股东及 代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中 第 7 项议案、第 8 项议案、第 10 项议案、第 11 项议案为关联交 易议案,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。根据《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,第 16 项议 案将采取累积投票方式进行表决。股东代理人可以将票数平均分 配给 2 位董事候选人,也可以在 2 位董事候选人中任意分配,但 总数不得超过其拥有的选举票数。上述第 1 项议案、第 3-13 项 议案、第 16 项议案经公司第七届六次董事会审议通过;第 2 项 议案经公司第七届六次监事会审议通过;第 14、15 项议案经公 司第七届七次董事会审议通过。具体内容详见 2018 年 3 月 22 日、 2018 年 4 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上 披露的相关公告。 经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》规 定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。审议议 案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式 进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场 记名投票方式进行了表决,公司也按照相关要求进行了监票。公 司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了 网络投票。投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本 5 法律意见书 次网络投票的表决统计结果。本次股东大会表决程序符合法律、 行政法规及《公司章程》规定。 (二)本次股东大会审议的议案及表决结果如下: 1、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》 表决结果:通过。同意 319,255,142 股,反对 8,100 股, 弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 99.9972%,超过二分之一。 2、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》 表决结果:通过。同意 319,255,142 股,反对 8,100 股, 弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 99.9972%,超过二分之一。 3、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度财务决算报告》 表决结果:通过。同意 319,255,142 股,反对 8,100 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投 票)的 99.9972%,超过二分之一。 4、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度利润分配预案 的议案》 表决结果:通过。同意 319,248,142 股,反对 15,100 股, 弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 99.9950%,超过二分之一。 5、《关于公司计提资产减值准备的议案》 表决结果:通过。同意 319,248,142 股,反对 15,100 股, 弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 99.9950%,超过二分之一。 6、《宁夏银星能源股份有限公司 2017 年度报告全文及摘 要的议案》 6 法律意见书 表决结果:通过。同意 319,255,142 股,反对 8,100 股, 弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 99.9972%,超过二分之一。 7、《关于增加 2017 年度关联交易的议案》 该议案涉及关联交易,关联股东中铝宁夏能源集团有限 公司回避表决。 表决结果:通过。同意 35,165,242 股,反对 8,100 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 99.9741%,超过二分之一。 8、《关于公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》 该议案涉及关联交易,关联股东中铝宁夏能源集团有限 公司回避表决。 表决结果:通过。同意 35,172,542 股,反对 800 股,弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票) 的 99.9949%,超过二分之一。 9、《关于公司及子公司 2018 年度融资计划的议案》 表决结果:通过。同意 319,262,442 股,反对 800 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 99.9994%,超过二分之一。 10、《关于与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议> 的议案》 该议案涉及关联交易,关联股东中铝宁夏能源集团有限 公司回避表决。 表决结果:通过。同意 35,172,542 股,反对 800 股,弃权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票) 的 99.9949%,超过二分之一。 7 法律意见书 11、《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨 关联交易的议案》 该议案涉及关联交易,关联股东中铝宁夏能源集团有限 公司回避表决。 表决结果:通过。同意 35,172,542 股,反对 800 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网 络投票)的 99.9949%,超过二分之一。 12、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》 表决结果:通过。同意 319,262,442 股,反对 800 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 99.9994%,超过二分之一。 13、《关于修订董事会议事规则的议案》 表决结果:通过。同意 319,262,442 股,反对 800 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 99.9994%,超过二分之一。 14、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》 表决结果:通过。同意 319,262,442 股,反对 800 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 99.9994%,超过二分之一。 15、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》 表决结果:通过。同意 319,262,442 股,反对 800 股,弃 权 1,000 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络 投票)的 99.9994%,超过二分之一。 16、《关于变更公司董事的议案》 8 法律意见书 《关于选举雍锦宁先生为公司第七届董事会非独立董事的 议案》 表决结果:通过。同意股份数:309,828,958 股。 《关于选举张锐先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 表决结果:通过。同意股份数:309,828,957 股。 上述审议事项均为普通决议事项,均以参加本次会议股东所 持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。 本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、 有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召 开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和表决 结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 本次股东大会表决程序和结果合法有效。 本法律意见书正本一式四份。 (本页以下无正文,为签署页) 9 法律意见书 本页无正文,为《宁夏方和圆律师事务所关于宁夏银星能 源股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》签署页 宁夏方和圆律师事务所 执业律师:白帆 陈军 二〇一八年五月三十日 10