证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-063 宁夏银星能源股份有限公司 关于现金收购风电股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易的情况概述 1.为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下 简称中铝宁能)解决同业竞争的承诺,加快宁夏银星能源股份有 限公司(以下简称公司)在风力发电领域的发展,公司拟以 31,249.22 万元收购中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任 公司(以下简称银仪风电)50%股权、中铝宁能持有的陕西丰晟 能源有限公司(以下简称陕西丰晟)100%股权、中铝宁能持有的 陕西西夏能源有限公司(以下简称陕西西夏)51%股权,其中: 公司以 15,475.39 万元收购中铝宁能持有银仪风电 50%股权,以 8,819.09 万 元 收 购 中 铝 宁 能 持 有 陕 西 丰 晟 100% 股 权 、 以 6,954.74 万元收购中铝宁能持有陕西西夏 51%股权。 本次收购完成后,公司将按照会计政策对陕西丰晟和陕西西 夏合并报表。 2.公司于 2018 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第十三次临 时会议,经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建 勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,以 3 票同意、0 票 1 反对、0 票弃权的表决结果,公司董事会审议通过了《关于现金 收购风电股权暨关联交易的议案》,本议案尚需股东大会审议批 准。 3.独立董事发表了事前认可及独立意见。 4.本次现金收购不构成重大资产重组,但构成关联交易,中 铝宁能将在本次收购的股东大会上放弃投票权。 二、交易对方的基本情况 企业名称:中铝宁夏能源集团有限公司 注册地址:宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号 法定代表人:柴永成 注册资本:502,580 万元 经营范围:从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其 相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相 关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营), 污水处理(分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径 查询,其不是失信责任主体或失信惩戒对象。 截至 2017 年 12 月 31 日,中铝宁夏能源集团有限公司总资 产 33,232,447,292.93 元,股东权益 7,429,836,125.53 元,实 现的营业收入 5,624,058,881.25 元,净利润 129,565,361.67 元 (经审计)。 2 截至 2018 年 6 月 30 日,中铝宁夏能源集团有限公司总资产 33,396,292,885.65 元,股东权益 7,644,939,541.56 元,实现 的营业收入 3,268,500,671.94 元,净利润 211,331,333.77 元(未 经审计)。 2.与公司的关联关系:中铝宁夏能源集团有限公司是本公司 的第一大股东,持有本公司 284,089,900 股股份,占本公司总股 本的 40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 规定的情形,为公司的关联法人。 3.履约能力分析:该公司运营正常,向公司支付的款项形成 坏账的可能性较小。 三、本次收购标的的基本情况 (一)宁夏银仪风力发电有限责任公司 1.基本情况 企业名称:宁夏银仪风力发电有限责任公司 注册地址:银川市黄河东路路北 620 号 法定代表人:李正科 注册资本:28,400.00 万元人民币 类型:其他有限责任公司 成立日期:2005 年 12 月 21 日 营业期限:2005 年 12 月 21 日-长期 经营范围:风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业 经营。 3 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径 查询,其不是失信责任主体或失信惩戒对象。 2.评估机构、评估方法及评估结果 具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产 评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对银仪风电的 股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》天兴 评报字〔2018〕第 0570 号。 根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法 对银仪风电股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估,最终选取收益法评估的结果作为评估结果, 银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为 30,808.28 万元,收益法评估值 30,950.78 万元,增值额 142.49 万元,增 值率 0.46%。对应的 50%股权评估值为 15,475.39 万元。 3.财务数据 截 至 2017 年 12 月 31 日 , 银 仪 风 电 总 资 产 1,235,727,681.61 元,股东权益 308,082,853.07 元,实现的营 业收入 148,135,483.80 元,净利润 2,048,308.31 元(经审计), 非经常性损益为-3,090,113.23 元。 截至 2018 年 6 月 30 日,银仪风电总资产 1,225,574,182.73 元 , 股 东 权 益 326,796,737.10 元 , 实 现 的 营 业 收 入 89,377,053.38 元,净利润 18,713,884.03 元(经审计),非经 常性损益为 3,791,543.36 元。 4 (二)陕西丰晟能源有限公司 1.基本情况 统一社会信用代码:916108253057807499 公司类型:有限责任公司(国有控股) 法定住所:陕西省榆林市定边县定边镇西环路(锦园小区 2-1-101 号) 经营场所:陕西省榆林市定边县定边镇西环路(锦园小区 2-1-101 号) 法定代表人:王锋 注册资本:柒仟玖佰零伍万元人民币 经营期限:2014 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 28 日 经营范围:煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源 项目的投资及建设、运营管理**(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径 查询,其不是失信责任主体或失信惩戒对象。 2.评估机构、评估方法及评估结果 具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估 (北京)有限责任公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对陕 西丰晟的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报 告》中铭评报字〔2018〕第 16045 号。 根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法 5 对陕西丰晟股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估,最终选取收益法评估的结果作为评估结果, 陕西丰晟净资产账面价值为 7,905.00 万元,评估价值 8,819.09 万元,评估价值较账面价值评估增值 914.09 万元,增值率为 11.56%。 3.财务数据 截至 2017 年 12 月 31 日,陕西丰晟总资产 440,664,030.37 元,股东权益 79,050,000.00 元,实现的营业收入 0 元,净利润 0 元(经审计),经常性损益为 0 元。 截至 2018 年 6 月 30 日,陕西丰晟总资产 453,872,915.52 元, 股东权益 92,130,193.84 元,实现的营业收入 28,115,656.22 元,净利润 13,080,193.84 元(经审计),非经常性损益为 0 元。 (三)陕西西夏能源有限公司 1.基本情况 统一社会信用代码:91610825064823620K 类 型:其他有限责任公司 住 所:陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区 法定代表人:王锋 注册资本:9804.00 万元 成立日期:2013 年 04 月 08 日 营业期限:2013 年 04 月 08 日至 2033 年 04 月 07 日 经营范围:从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项 6 目的投资建设、运管管理**(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径 查询,其不是失信责任主体或失信惩戒对象。 2.评估结果 具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估 (北京)有限责任公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对陕 西西夏的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报 告》中铭评报字〔2018〕第 16046 号。 根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法 对陕西西夏股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估,最终选取收益法评估的结果作为评估结果, 陕西西夏股东全部权益总额于基准日 2017 年 12 月 31 日的账面 价值为 10,311.60 万元,评估价值 13,636.74 万元,评估价值较 账面价值增值 3,325.14 万元,增值率为 32.25%。对应的 51%股 权评估值为 6,954.74 万元。 3.财务数据 截 至 2017 年 12 月 31 日 , 陕 西 西 夏 总 资 产 437,689,750.38 元,股东权益 103,116,049.27 元,实现的营业 收入 48,747,438.15 元,净利润 7,582,025.13 元(经审计),非 经常性损益为 23,139.47 元。 截至 2018 年 6 月 30 日,陕西西夏总资产 378,848,201.86 7 元 , 股 东 权 益 105,058,727.52 元 , 实 现 的 营 业 收 入 20,355,375.18 元,净利润 1,942,678.25 元(经审计),非经 常性损益为 1,679.43 元。 (四)其他说明 1.本次股权转让的标的资产合法有效,权属清晰,不存在任 何权属纠纷,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任 何方追溯、追索之可能,亦不存在其他法律纠纷,控股股东中铝 宁能对此出具了相关说明。 2.中铝宁能及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及 标的资产资金的情况,本次股权交易完成后,中铝宁能及控制的 其他企业也不会不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情 况,同时控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。 3.陕西西夏的另一股东陕西省地方电力发电有限公司同意 放弃该股权的优先受让权,同时出具了相关说明。 4.银仪风电、陕西丰晟、陕西西夏不存在对外担保、委托理 财的情况。 5.本次股权转让事项已经上级产权部门中国铝业集团有限 公司批准,并出具了《关于宁夏能源转让风电项目公司股权的批 复》中铝资字〔2018〕430 号。 6.本次股权转让事项已经中铝宁能 2018 年 7 月 24 日召开的 二届四次董事会和第二十一次股东会审议通过。 四、交易的定价依据 8 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 天兴评报字〔2018〕第 0570 号、中铭国际资产评估(北京)有 限责任公司出具的《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第 16045 号、《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第 16046 号,本次收 购标的资产按评估价格收购,价格为 31,249.22 万元。 本次关联交易以评估值为依据,并经交易双方充分协商确定 协议价款,遵循公开、公平、公正的原则,没有损害上市公司和 非关联股东的利益,交易的决策程序严格按照公司的相关制度进 行。 五、交易协议的内容 中铝宁夏能源集团有限公司(甲方)与公司(乙方)签署《股 权转让协议》,主要内容具体如下: (一)所转让的标的资产-银仪风电 第一条 标的股权 1.1 目标公司成立于 2005 年 12 月 21 日,注册资本为 28400 万元,甲方和乙方分别认缴出资 14200 万元并均已出资到位,各 自持有目标公司 50%股权。 1.2 经北京天健兴业资产评估有限公司评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,目标公司净资产评估价值为 30,950.78 万元,对应标的股权的评估价值为 15,475.39 万元。 1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方,乙方同意 受让。 9 1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。 第二条 股权转让价款及支付方式 2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计 15475.39 万元。 2.2 本协议生效后,乙方应于 2018 年 12 月 31 日前向甲方 支付股权转让价款的 51%,即 7892.45 万元;乙方将在本协议生 效后一年内向甲方支付剩余 49%的股权转让款,即 7582.94 万元。 (二)所转让的标的资产-陕西丰晟 第一条 标的股权 1.1 目标公司成立于 2014 年 12 月 29 日,注册资本为 7905 万元,甲方对此注册资本已全部出资到位。 1.2 经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,目标公司股东全部权益的评 估价值为 8819.09 万元。 1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方,乙方同意 受让。 1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。 第二条 股权转让价款及支付方式 2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计 8819.09 万 元。 2.2 本协议生效后,乙方应于 2018 年 12 月 31 日前向甲方 支付股权转让价款的 51%,即 4497.74 万元;乙方将在本协议生 10 效后一年内向甲方支付剩余 49%的股权转让款,即 4321.35 万元。 (三)所转让的标的资产-陕西西夏 第一条 标的股权 1.1 目标公司成立于 2013 年 4 月 8 日,注册资本为 9804 万元,其中,甲方认缴注册资本 5000 万元并已全部出资到位。 1.2 经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,目标公司股东全部权益的评 估价值为 13636.74 万元,对应标的股权的评估价值为 6954.74 万元。 1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方,乙方同意 受让。 1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。 第二条 股权转让价款及支付方式 2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计 6954.74 万 元。 2.2 本协议生效后,乙方应于 2018 年 12 月 31 日前向甲方 支付股权转让价款的 51%,即 3546.92 万元;乙方将在本协议生 效后一年内向甲方支付剩余 49%的股权转让款,即 3407.82 万元。 六、涉及关联交易的其他安排 1.本次股权转让事项不涉及人员转移、人员安置等事项。 2.本次股权转让事项不涉及土地租赁的情况。 3.本次股权转让事项不涉及目标公司债权债务处理事项,目 11 标公司的债权债务仍由其享有和承担。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1.根据中铝宁能此前出具的避免及解决同业竞争承诺函,中 铝宁能同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏 能源股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给公 司。因此,本次交易系对中铝宁能上述承诺的切实履行,符合证 监会的监管精神,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的 利益,没有损害中小股东的利益。 2.本次交易完成后,银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公 司,陕西西夏为公司成的控股子公司,将对公司所从事的风力发 电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提 升。 八、与中铝宁能累计已发生的各类关联交易情况 年初至今,与中铝宁能累计发生的关联交易总金额为 1.39 万元。 九、独立董事事前认可及独立意见 独立董事对关于公司现金收购风电股权暨关联交易的议案 及相关文件进行了认真的事前核查,并发表事前认可意见及独立 意见如下: 1.公司以现金收购中铝宁能持有陕西丰晟 100%股权、银仪 风电 50%股权、陕西西夏 51%股权,本次现金收购不构成重大资 产重组,但构成关联交易。 12 2.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易,关联董事 应当回避表决。 3.本次交易以及拟签订的《股权转让协议》,符合有关法律、 行政法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东,尤其 是中小股东利益的情形。 4.公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的 资产进行评估并出具了评估报告,资产评估机构具有独立性,对 其标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求,具有 独立性和专业性;本次评估假设前提合理,评估方法选用恰当, 出具的评估报告的评估结论合理,本次交易定价为按评估价收购, 本次交易不会损害公司和中小股东的利益。 综上所述,独立董事同意将本次交现金收购股权的议案提交 公司第七届董事会第十三次临时会议审议。 十、保荐机构意见 经核查,中信建投证券认为,银星能源现金收购风电股权暨 关联交易事项已经中铝集团批复;中铝宁能董事会审议通过;相 关议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事事前认可并 发表独立意见,程序合规;该交易事项不存在损害上市公司及上 市公司中小股东利益的情形,符合证监会、深交所和银星能源关 联交易管理制度的相关规定。 十一、备查文件 1.第七届董事会第十三次临时会议决议; 13 2.第七届监事会第七次临时会议决议; 3.独立董事事前认可及独立意见; 4.股权转让协议; 5.中信建投关于公司关联交易事项的专项核查意见; 6.标的资产的审计报告; 7.标的资产的评估报告; 8.中国铝业集团有限公司批复文件; 9.中国证监会和深交所要求的其他文件。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 2018 年 9 月 13 日 14