银星能源：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-11-13
法律意见书
宁夏方和圆律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
方律法意（2018）第 40 号
致:宁夏银星能源股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能
源股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师白
帆、陈军列席公司于 2018 年 11 月 12 日 14:30 分，在宁夏
银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开
的 2018 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料，审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资
格，见证了本次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有
效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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法律意见书
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案
中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公
司监事会决议等资料，公司董事会已于 2018 年 10 月 26 日
在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）上刊登了《宁夏银星能源股份有限公
司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称
“《会议通知》”)。《会议通知》对本次股东大会召开时间、
召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项
进行了告知。
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法律意见书
本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2018 年 11 月 12 日下午 14:30 分，在会议
通知的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场会议召
开时间、地点均符合《会议通知》规定;本次股东大会网络
投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台
投票时间为 2018 年 11 月 12 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统平台的开始投票
时间为 2018 年 11 月 11 日下午 15:00，结束时间为 2018 年
11 月 12 日下午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2018 年 11
月 5 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 1 人，共计持有公司有表决权股份 284,089,900 股，占
公司股份总数的 40.2326%；参与本次会议网络投票的股东
共 4 人,共计持有公司有表决权股份 18,511,677 股，占公司
股份总数的 2.2616%；出席本次股东大会现场会议和参与本
次股东大会网络投票的股东合计 5 人，持有公司有表决权股
份共计 302,601,577 股,占公司股份总的 42.8542%。
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法律意见书
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事出席了
会议，部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决；本次股东大会的召集人为公司
董事会，亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
根据《会议通知》，公司董事会提请本次股东大会审议
的议案为：
1、《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；
2、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
上述 1-3 项议案均为普通议案，经出席股东大会的股东
及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通
过。其中第 1 项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能
源集团有限公司回避表决。上述议案已经七届九次监事会审
议通过，具体内容详见 2018 年 10 月 26 日在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》
规定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》
的规定。
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法律意见书
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进
行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》
表决结果：通过。同意 18,511,677 股，反对 0 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的 100%，超过二分之一。
2、《关于开展融资租赁业务的议案》
表决结果：通过。同意 302,582,077 股，反对 19,500
股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 99.9936%，超过二分之一。
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
表决结果：通过。同意 302,601,577 股，反对 0 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投
票）的 100%，超过二分之一。
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法律意见书
上述审议事项均为普通决议事项,均以参加本次会议股
东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得
通过。
本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结
果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和
召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和
表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签署页）
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本页无正文，为《宁夏方和圆律师事务所关于宁夏银星
能源股份有限公司关于 2018 年第三次临时股东大会的法律
意见书》签署页。
宁夏方和圆律师事务所
执业律师：白 帆
陈 军
二〇一八年十一月十二日
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