中信建投证券股份有限公司
                 关于宁夏银星能源股份有限公司
                  关联交易事项的专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2016 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的要求，现就银星能源中标“阿拉善左旗贺兰山
200MW 风电项目塔筒采购”项目关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    银星能源参加中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁能”）“阿拉
善左旗贺兰山200MW风电项目塔筒采购”的投标工作，并以人民币16,646.91万
元的价格中标。公司向中铝招标有限公司支付中标服务费36.6046万元。

    二、关联人和关联关系

    （一）中铝宁夏能源集团有限公司
    1、基本情况：法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄
河西路 520 号，注册资本：502,580 万元，统一社会信用代码：916400007508050517，
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运
营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可
的项目必须 凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。中铝宁能控股股东系中
国铝业股份有限公司，持股比例 70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限
公司持股 17.96%，北京能源集团有限责任公司持股 5.66%，宁夏电力投资集团
有限公司 5.56%，中铝宁能实际控制人系中国铝业集团有限公司。
    2、与公司的关联关系：中铝宁能持有银星能源 284,089,900 股股份，占本公
司总股本的 40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，
为公司的关联法人。
    （二）中铝招标有限公司
    1、基本情况：法定代表人高贵超，成立日期 2017 年 8 月 25 日，注册地址：
北京市海淀区杏石口路 99 号 2 幢一层 105 室，注册资本：5,000 万元，统一社会
信用代码：91110108MA00HE868F，经营范围：工程招标及代理；工程造价咨询；
经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中铝招
标有限公司控股股东系中铝国际工程股份有限公司，持股比例 50%，中国铝业股
份有限公司持股 40%，中国铝业集团有限公司持股 10%，中铝招标有限公司实
际控制人系中国铝业集团有限公司。
    2、与公司的关联关系：中铝招标有限公司实际控制人系中国铝业集团有限
公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关
联法人。

    三、关联交易的定价政策及依据

    本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格，中标价格为 16,646.91
万元。
    项目中标服务费按原国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格
[2002]1980 号）规定（货物类）计取，以中标价格为基准，按差额定率累进法计
算，取其累加值的 80%。

    四、交易协议的内容

    中铝宁夏能源集团有限公司（甲方）与公司（乙方）签署《中铝宁夏能源集
团阿左旗贺兰山 200MW 风电项目塔筒采购合同》，主要内容具体如下：
    （一）合同标的
    1.1 合同所订设备将用于甲方的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目。
    1.2 乙方提供的设备为 FD127-2000kW 型风机塔筒，共 100 套（含全部内附
件及内饰件，每套塔筒须分别配备 1 只 5KG 干粉灭火器和 1 只 3KG 干粉灭火器）。
    1.3 乙方供应的设备应是全新的、技术先进的并且是成熟可靠的。
    1.4 设备的技术数据、技术经济指标和性能质量执行本合同附件《塔筒采购
合同技术协议》的有关约定。
    1.5 乙方应按照甲方提供的图纸资料完整供货。
    （二）合同价款
    2.1 甲乙双方约定的合同价款，即本合同总价为：16,646.91 万元（大写人民
币壹亿陆仟陆佰肆拾陆万玖仟壹佰元整）。本合同价款系乙方履行了本合同约定
的全部义务后应当获得的全部报酬，包括乙方向甲方交付合同设备、技术资料、
专用工具、备品备件、技术服务，还包括乙方为交付合同设备所支付或承担的包
装费、运杂费、保险费、税金等与本合同有关的所有税费。甲方除在达到合同约
定条件时支付上述费用外，无须向乙方另行支付其他任何税款或费用。
    2.2 本合同总价在合同自然终止前为不变价格。
    （三）税费
    3.1 根据国家有关税务的法律、法规和规定，乙方应该缴纳的与本合同有关
的税费，由乙方承担。
    3.2 本合同价格为含税价。乙方提供的设备、技术资料、服务(包括运输)、
进口设备和部件等所有税费已全部包含在合同价格内，均由乙方承担。
    （四）合同价款的支付
    4.1 本合同使用货币种类为人民币。
    4.2 付款方式：银行汇票或电汇。
    4.3 合同价款的支付
    4.3.1 预付款
    合同生效后，在甲方收到下列文件 15 个工作日内向乙方支付合同总价的百
分之十(10%)：
   （1）乙方银行开立的以甲方为受益人的，金额为合同总价的百分之十的不可
撤销的履约保函正本一份。
   （2）由乙方开具的并注明应付金额的合法的财务收据正本一份。
    4.3.2 投料款
    合同设备准备投料生产，甲方在收到乙方提交的如下资料后 30 个工作日内
支付合同总价的 20%作为投料款。
    （1）合同设备排产计划、主要原材料采购合同复印件。
    （2）乙方向甲方提交排产计划复印件一式二份。
    （3）由乙方开具的、注明应付金额的合法的财务收据正本一份。
    4.3.3 交货款
     在甲方收到下列文件 25 个工作日内,经审核无误后根据交付货物（每 10 台
套塔筒为一批次）的实际数量，向乙方支付该批货款（包含技术服务费、运输费
和保险费）的百分之三十(30%)：
    （1）甲方授权代表签署的该批设备的“收货证明”正本一份；
    （2）由乙方开具的、注明应付金额的合法的财务收据正本一份；
    （3）装箱明细单和/或货物描述清单正本两份；
    （4）制造厂出具的出厂质量证书正本两份；
    （5）乙方按实际交货金额 100%投保的货物运输险的保险合同副本四份，保
险受益人为乙方；
    （6）乙方提供合同设备金额 60%的增值税专用发票。
    4.3.4 初步验收款
    在中铝宁夏能源集团阿左旗贺兰山 200MW 风电项目 240 小时预验收之后，
甲方收到下列文件并审核无误后 25 个工作日内，向乙方支付金额为合同总价 30％
的预验收款，同时向乙方退还履约保函。
    （1）由乙方开具的、注明应付金额的合法的财务收据正本一份写明当笔支
付金额的收据原件一份；
    （2）全部设备的预验收证书；
    （3）乙方提供合同设备金额 40%的增值税专用发票。
    4.3.5   剩余合同价格的 10％即 1,664.691 万元作为设备质量保证金，待合同
设备运行 1 年质保期满或到货 12 个月后，无质量问题，乙方提交下列单据经甲
方审核无误后，甲方在一个月内支付给乙方合同价格的 10％质保金(如有质量问
题，甲方应扣除相应部分)：
    （1）金额为合同价格 10％的财务收据；
    （2）甲方签署的合同设备最终验收证书。
    4.3.6 甲方支付合同价款时，有权从中直接扣除乙方应当承担的违约金及其
他索赔款项。
     （五）到货和运输

    5.1   乙方应完成合同设备从生产厂地至甲方指定到货地点之间的运输，购

买保险并承担运输、保险、包装等费用。
    5.2   合同设备到货时间：自本合同生效之日起 80 天内到货完毕。本合同设
备的到货期及到货顺序应满足甲方工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证
及时和台（套）的完整性。合同设备所有权自合同设备初步验收合格之日起由乙
方转移至甲方。合同设备毁损、灭失的风险，在合同设备初步验收合格之前由乙
方承担，初步验收合格之后由甲方承担。
    （六）违约责任
    6.1 如合同设备逾期到货，逾期 2 周以内，每逾期交付 1 周，按逾期到货合
同设备总金额的 0.5％向甲方支付违约金；逾期交付 3-10 周，每逾期交付 1 周，
按逾期到货合同设备总金额的 1％向甲方支付违约金；逾期交付合同设备超过 10
周时，乙方按合同设备总价的 30%向甲方支付违约金,且甲方有权单方解除合同，
合同设备逾期到货时间不满 1 周的按 1 周计算，超过一周不满 2 周的按 2 周计算，
以此类推。乙方逾期到货的违约金应按照逾期到货的期限分段计算。
    6.1.1 如因部分合同设备逾期到货而影响整套设备的安装进度，则逾期到货
违约金应按整套合同设备的价款计算。
    6.1.2 每套合同设备逾期交付的违约金总金额不超过每套合同设备总价的
20％。乙方向甲方支付合同设备逾期到货违约金后，并不免除乙方按照本合同约
定继续到货的义务。
    6.2 如乙方未按本合同约定的期限向甲方交付全部技术资料，每迟交 1 周，
乙方应向甲方支付违约金 5 万元/周，不满 1 周按 1 周计算。
    6.3 乙方对合同设备的包装不符合合同约定的，乙方须向甲方支付包装不符
合部分合同设备总价 2%的违约金。
    6.4 如乙方告知甲方合同设备全部到货，但甲方在验收过程中发现部分合同
设备尚未运到甲方现场的，乙方须向甲方支付未到合同设备总金额 10%的违约金。
    6.5 由于乙方责任，经第二次初步验收试验仍不能达到本合同《塔筒采购合
同技术协议》所约定的一项或多项性能保证值时，乙方应向甲方支付合同设备总
价 5%的违约金。乙方支付违约金后，仍有义务采取各种措施以使合同设备达到
各项保证指标。如乙方在第二次初步验收后 15 日内仍不能采取措施使合同设备
达到各项性能保证值，甲方有权单方解除本合同，并扣除应向乙方支付的剩余质
量保证金。甲方单方解除合同后并不免除乙方应承担的其他相关违约责任。
    6.6 如合同设备在质量保证期内发现属乙方责任的严重缺陷（如设备性能达
不到要求等），则质量保证期将自该缺陷修正或消除重新起算，质量保证期仍为
12 个月。
       6.7 在本合同履行过程中，如果由于乙方原因而引起合同设备的安装、调试、
试运行或部件的修理、更换以及乙方提供的技术服务未按照《塔筒采购合同技术
协议》约定的时间完成，每延误 1 天，乙方应向甲方支付每套合同设备总价 0.5％
的违约金，每套合同设备此类违约金最高不超过每套合同设备总价的 5％。
    6.8 在合同设备安装、调试、试运行过程中，乙方每发生一次安全、质量事
故，须向甲方支付违约金 5000 元/次。
    6.9 乙方在合同设备安装、调试、试运行过程中造成甲方人员人身伤害事件
的，每发生一人次须向甲方支付违约金 20000 元。
       6.10 如出现本合同 14.4 款约定的情形，乙方未按约定期限补齐或免费提供
设合同设备部件的，乙方须向甲方支付未补齐或免费提供部件总金额 20%的违约
金。
    6.11 本合同中约定乙方应向甲方支付的各类违约金，甲方均有权从应向乙方
支付的款项中直接扣除，并不就扣除此类款项承担责任。
    6.12 乙方违约后除应向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方因其违约行为而给
甲方造成的经济损失。
       （七）合同的变更、解除
       7.1 本合同履行期间，发生特殊情形时，任何一方需变更本合同的，变更一
方应及时书面通知对方，征得对方同意后签订书面变更协议，该变更协议将成为
本合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否
则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
    7.2 下列情形下，双方可解除本合同：
    （1）双方协商一致解除本合同；
       （2）一方根据本协议约定单方解除本合同，自解除合同的通知到达另一方
后，本合同即告解除；
    （3）一方未及时、全面、正确履行本合同约定之义务的，经另一方书面催
告后 15 日内仍不纠正或未能整改到位的，另一方有权解除本合同；
    （4）因不可抗力致使合同无法履行；
    （5）法律法规规定的其他情形。
    7.3 合同解除后，不影响双方在合同中约定的结算、清理和保密条款的效力。
    （八）合同生效条件
    8.1 本合同所列明的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等
法律效力。
    8.2 本合同自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章或合同
专用章之日起生效。
    8.3 本合同一式12份，甲乙双方各执6份，具有同等法律效力。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本项目中标价格为人民币16,646.91万元，占公司2017年经审计营业收入
93,504.16万元的17.80%，占公司2017年经审计的归属于母公司净资产的6.44%。
本合同如能顺利实施，将对公司2019年度经营业绩产生积极影响。
    2、本项目不会对公司的业务独立性产生重大影响。

    六、公司内部决策程序

    该项交易属于公开招标行为导致公司与关联人发生的关联交易，公司已向深
圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行董事会审议、
股东大会审议以及独立董事发表意见等相关决策程序并获得同意。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投证券认为，根据《深证证券交易所上市规则》：“10.2.14
上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”银星能源已向深圳证券交易所
申请豁免履行董事会、股东大会审议以及独立董事发表意见等相关决策程序并获
得同意，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的
情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：




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                    蔡诗文                        田 斌




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                                                          年    月   日