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公司公告

银星能源:关于风机塔筒销售中标形成关联交易的公告2018-12-05  

						证券代码:000862       证券简称:银星能源   公告编号:2018-085

         宁夏银星能源股份有限公司
 关于风机塔筒销售中标形成关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于 2018 年 11
月 13 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上披露
了《关于风机塔筒销售中标形成关联交易的提示性公告》。目前
中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)已与公司签订
了《200MW 风电项目塔筒采购合同》,公司已向深圳证券交易所
申请上述关联交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并
获得同意,现将本次关联交易事项公告如下:
    一、关联交易概述
    1.公司参加宁夏能源“阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目塔
筒采购”的投标工作,并以人民币 16,646.91 万元的价格中标。
公司向中铝招标有限公司支付中标服务费 36.6046 万元。
    2.关联关系的说明
    宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份,占公司总股本的
40.23%,是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定,宁夏能源为公司的关联法人,该事项构成关联交易。
    中铝招标有限公司实际控制人为中铝集团有限公司,根据


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《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中铝招标有限公司为
公司的关联法人。
    3.鉴于上述交易因公开招标形成,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定,公司已向深圳证券交易所申请上述关联
交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意,因此
本次关联交易无需公司董事会、监事会、股东大会审批及独立董
事发表意见。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)中铝宁夏能源集团有限公司
    1.法定代表人为柴永成先生,注册地址:宁夏银川市西夏区
黄河西路 520 号,注册资本:502,580 万元,统一社会信用代码:
916400007508050517,经营范围:从事火电、铝、风电、太阳能
发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、
机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须
凭许可证经营),污水处理(分公司经营)。宁夏能源控股股东
系中国铝业股份有限公司,持股比例 70.82%,其他股东分别是
宁夏惠民投融资有限公司持股 17.96%,北京能源集团有限责任
公司持股 5.66%,宁夏电力投资集团有限公司 5.56%,宁夏能源
实际控制人系中国铝业集团有限公司。
    2.宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份,占公司总股本的
40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定


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的情形,为公司的关联法人。
    3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网
站,宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    4.宁夏能源一年又一期财务指标
    截至 2017 年 12 月 31 日,宁夏能源总资产 332.32 亿元,股
东权益 74.29 亿元,实现的营业收入 56.24 亿元,利润总额 3.05
亿元,净利润 1.30 亿元。(经审计)
    截至 2018 年 9 月 30 日,宁夏能源总资产 333.24 亿元,股
东权益 77.66 亿元,实现的营业收入 50.36 亿元,利润总额 4.51
亿元,净利润 3.26 亿元。(未经审计)
    (二)中铝招标有限公司
    1.法定代表人高贵超,成立日期 2017 年 8 月 25 日,注册地
址:北京市海淀区杏石口路 99 号 2 幢一层 105 室,注册资本:
5,000 万元,统一社会信用代码:91110108MA00HE868F,经营范
围:工程招标及代理;工程造价咨询;经济贸易咨询;货物进出
口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)中铝招标有限公司控股股东系中铝国际工程股份
有限公司,持股比例 50%,中国铝业股份有限公司持股 40%,中
国铝业集团有限公司持股 10%,中铝招标有限公司实际控制人系
中国铝业集团有限公司。
    2.中铝招标有限公司实际控制人系中国铝业集团有限公司,


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符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,
为公司的关联法人。
    3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网
站,中铝招标有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    三、关联交易标的的基本情况
    1.公司中标控股股东宁夏能源“阿拉善左旗贺兰山 200MW 风
电项目塔筒采购”,中标金额为人民币 16,646.91 万元。
    2.公司本次向中铝招标有限公司支付中标服务费 36.6046
万元。
    四、关联交易的定价政策和依据
    本次交易采取公开招标方式,通过竞标确定合同价格,中标
价格为 16,646.91 万元。
    项目中标服务费按原国家计委《招标代理服务收费管理暂行
办法》(计价格[2002]1980 号)规定(货物类)计取,以中标
价格为基准,按差额定率累进法计算,取其累加值的 80%。
    宁夏能源委托第三方组织实施公开招标,严格履行公开、公
平、公正、科学择优的评审原则,经过专家评审、开标、公示等
公开透明的程序,定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易
属于正常的商业行为,不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方:中铝宁夏能源集团有限公司
    乙方:宁夏银星能源股份有限公司


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    (一)合同标的
    1.1    本合同所订设备将用于甲方的阿拉善左旗贺兰山
200MW 风电项目。
    1.2 乙方提供的设备为 FD127-2000kW 型风机塔筒,共 100
套(含全部内附件及内饰件,每套塔筒须分别配备 1 只 5KG 干粉
灭火器和 1 只 3KG 干粉灭火器)。
    1.3    乙方供应的设备应是全新的、技术先进的并且是成熟
可靠的。
    1.4    设备的技术数据、技术经济指标和性能质量执行本合
同附件《塔筒采购合同技术协议》的有关约定。
    1.5 乙方应按照甲方提供的图纸资料完整供货。
    (二)合同价款
    2.1 甲乙双方约定的合同价款,即本合同总价为:16,646.91
万元(大写:人民币壹亿陆仟陆佰肆拾陆万玖仟壹佰元整)。本合
同价款系乙方履行了本合同约定的全部义务后应当获得的全部
报酬,包括乙方向甲方交付合同设备、技术资料、专用工具、备
品备件、技术服务,还包括乙方为交付合同设备所支付或承担的
包装费、运杂费、保险费、税金等与本合同有关的所有税费。甲
方除在达到合同约定条件时支付上述费用外,无须向乙方另行支
付其他任何税款或费用。
    2.2 本合同总价在合同自然终止前为不变价格。
    (三)税费
    3.1 根据国家有关税务的法律、法规和规定,乙方应该缴纳

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的与本合同有关的税费,由乙方承担。
    3.2     本合同价格为含税价。乙方提供的设备、技术资料、
服务(包括运输)、进口设备和部件等所有税费已全部包含在合同
价格内,均由乙方承担。
       (四)合同价款的支付
    4.1 本合同使用货币种类为人民币。
    4.2 付款方式:银行汇票或电汇。
    4.3 合同价款的支付
    4.3.1      预付款
    合同生效后,在甲方收到下列文件 15 个工作日内向乙方支
付合同总价的百分之十(10%):
   (1)乙方银行开立的以甲方为受益人的,金额为合同总价的
百分之十的不可撤销的履约保函正本一份。保函格式见合同附
件。
   (2)由乙方开具的并注明应付金额的合法的财务收据正本一
份。
       4.3.2 投料款
    合同设备准备投料生产,甲方在收到乙方提交的如下资料后
30 个工作日内支付合同总价的 20%作为投料款。
    (1)合同设备排产计划、主要原材料采购合同复印件。
    (2)乙方向甲方提交排产计划复印件一式二份。
    (3)由乙方开具的、注明应付金额的合法的财务收据正本


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一份。
    4.3.3 交货款
       在甲方收到下列文件 25 个工作日内,经审核无误后根据交
付货物(每 10 台套塔筒为一批次)的实际数量,向乙方支付该
批货款(包含技术服务费、运输费和保险费)的百分之三十(30%):
    (1)甲方授权代表签署的该批设备的“收货证明”正本一
份;
    (2)由乙方开具的、注明应付金额的合法的财务收据正本
一份;
    (3)装箱明细单和/或货物描述清单正本两份;
    (4)制造厂出具的出厂质量证书正本两份;
    (5)乙方按实际交货金额 100%投保的货物运输险的保险合
同副本四份,保险受益人为乙方;
    (6)乙方提供合同设备金额 60%的增值税专用发票。
    4.3.4 初步验收款
    在中铝宁夏能源集团阿左旗贺兰山 200MW 风电项目 240 小时
预验收之后,甲方收到下列文件并审核无误后 25 个工作日内,
向乙方支付金额为合同总价 30%的预验收款,同时向乙方退还
履约保函。
    (1)由乙方开具的、注明应付金额的合法的财务收据正本
一份写明当笔支付金额的收据原件一份;
    (2)全部设备的预验收证书;


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    (3)乙方提供合同设备金额 40%的增值税专用发票。
    4.3.5 剩余合同价格的 10%即 1,664.691 万元作为设备质
量保证金,待合同设备运行 1 年质保期满或到货 12 个月后,无
质量问题,乙方提交下列单据经甲方审核无误后,甲方在一个月
内支付给乙方合同价格的 10%质保金(如有质量问题,甲方应扣
除相应部分):
    (1)金额为合同价格 10%的财务收据;
    (2)甲方签署的合同设备最终验收证书。
    4.3.6 甲方支付合同价款时,有权从中直接扣除乙方应当承
担的违约金及其他索赔款项。
    (五)到货和运输
    5.1   乙方应完成合同设备从生产厂地至甲方指定到货地点
之间的运输,购买保险并承担运输、保险、包装等费用。
    5.2 合同设备到货时间:自本合同生效之日起 80 天内到货
完毕。本合同设备的到货期及到货顺序应满足甲方工程建设设备
安装进度和顺序的要求,应保证及时和台(套)的完整性。合同
设备所有权自合同设备初步验收合格之日起由乙方转移至甲方。
合同设备毁损、灭失的风险,在合同设备初步验收合格之前由乙
方承担,初步验收合格之后由甲方承担。
    (六)违约责任
    6.1 如合同设备逾期到货,逾期 2 周以内,每逾期交付 1
周,按逾期到货合同设备总金额的 0.5%向甲方支付违约金;逾
期交付 3-10 周,每逾期交付 1 周,按逾期到货合同设备总金额

                              8
的 1%向甲方支付违约金;逾期交付合同设备超过 10 周时,乙
方按合同设备总价的 30%向甲方支付违约金,且甲方有权单方解
除合同,合同设备逾期到货时间不满 1 周的按 1 周计算,超过一
周不满 2 周的按 2 周计算,以此类推。乙方逾期到货的违约金应
按照逾期到货的期限分段计算。
    6.1.1    如因部分合同设备逾期到货而影响整套设备的安装
进度,则逾期到货违约金应按整套合同设备的价款计算。
    6.1.2    每套合同设备逾期交付的违约金总金额不超过每套
合同设备总价的 20%。乙方向甲方支付合同设备逾期到货违约
金后,并不免除乙方按照本合同约定继续到货的义务。
    6.2     如乙方未按本合同约定的期限向甲方交付全部技术资
料,每迟交 1 周,乙方应向甲方支付违约金 5 万元/周,不满 1
周按 1 周计算。
    6.3     乙方对合同设备的包装不符合合同约定的,乙方须向
甲方支付包装不符合部分合同设备总价 2%的违约金。
    6.4     如乙方告知甲方合同设备全部到货,但甲方在验收过
程中发现部分合同设备尚未运到甲方现场的,乙方须向甲方支付
未到合同设备总金额 10%的违约金。
    6.5     由于乙方责任,经第二次初步验收试验仍不能达到本
合同《塔筒采购合同技术协议》所约定的一项或多项性能保证值
时,乙方应向甲方支付合同设备总价 5%的违约金。乙方支付违
约金后,仍有义务采取各种措施以使合同设备达到各项保证指


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标。如乙方在第二次初步验收后 15 日内仍不能采取措施使合同
设备达到各项性能保证值,甲方有权单方解除本合同,并扣除应
向乙方支付的剩余质量保证金。甲方单方解除合同后并不免除乙
方应承担的其他相关违约责任。
    6.6   如合同设备在质量保证期内发现属乙方责任的严重缺
陷(如设备性能达不到要求等),则质量保证期将自该缺陷修正
或消除重新起算,质量保证期仍为 12 个月。
    6.7   在本合同履行过程中,如果由于乙方原因而引起合同
设备的安装、调试、试运行或部件的修理、更换以及乙方提供的
技术服务未按照《塔筒采购合同技术协议》约定的时间完成,每
延误 1 天,乙方应向甲方支付每套合同设备总价 0.5%的违约金,
每套合同设备此类违约金最高不超过每套合同设备总价的 5%。
    6.8   在合同设备安装、调试、试运行过程中,乙方每发生
一次安全、质量事故,须向甲方支付违约金 5000 元/次。
    6.9   乙方在合同设备安装、调试、试运行过程中造成甲方
人员人身伤害事件的,每发生一人次须向甲方支付违约金 20000
元。
    6.10 如出现本合同 14.4 款约定的情形,乙方未按约定期
限补齐或免费提供设合同设备部件的,乙方须向甲方支付未补齐
或免费提供部件总金额 20%的违约金。
    6.11 本合同中约定乙方应向甲方支付的各类违约金,甲方
均有权从应向乙方支付的款项中直接扣除,并不就扣除此类款项


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承担责任。
    6.12 乙方违约后除应向甲方支付违约金外,还应赔偿甲方
因其违约行为而给甲方造成的经济损失。
    (七)合同的变更、解除
    7.1 本合同履行期间,发生特殊情形时,任何一方需变更本
合同的,变更一方应及时书面通知对方,征得对方同意后签订书
面变更协议,该变更协议将成为本合同不可分割的部分。未经双
方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对
方的经济损失,由责任方承担。
    7.2 下列情形下,双方可解除本合同:
    (1)双方协商一致解除本合同;
    (2)一方根据本协议约定单方解除本合同,自解除合同的
通知到达另一方后,本合同即告解除;
    (3)一方未及时、全面、正确履行本合同约定之义务的,
经另一方书面催告后 15 日内仍不纠正或未能整改到位的,另一
方有权解除本合同;
    (4)因不可抗力致使合同无法履行;
    (5)法律法规规定的其他情形。
    7.3   合同解除后,不影响双方在合同中约定的结算、清理
和保密条款的效力。
    (八)合同生效条件
    8.1   本合同所列明的附件,是本合同不可分割的一部分,



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与本合同具有同等法律效力。
    8.2    本合同自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加
盖各方公章或合同专用章之日起生效。
    8.3 本合同一式 12 份,甲乙双方各执 6 份,具有同等法律
效力。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1.本项目中标价格为人民币 16,646.91 万元,占公司 2017
年经审计营业收入 93,504.16 万元的 17.8%,占公司 2017 年经
审计的归属于母公司净资产的 6.44%。本合同如能顺利实施,将
对公司 2019 年度经营业绩产生积极影响。
    2.本项目不会对公司的业务独立性产生重大影响。
    七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    年初至今,公司与宁夏能源累计已发生的关联交易总金额为
15,938.50 万元。
    八、保荐机构核查意见
    经核查,中信建投证券认为,根据《深证证券交易所上市规
则》:“10.2.14 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规
定履行相关义务。”公司已向深圳证券交易所申请豁免履行董事
会、股东大会审议以及独立董事发表意见等相关决策程序并获得
同意,程序合规;该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中


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小股东利益的情形,符合证监会、深交所和公司关联交易管理制
度的相关规定。
    九、备查文件
   1.中标通知书。
   2.中铝宁夏能源阿左旗贺兰山 200MW 风电项目塔筒采购合
同。
   3.中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限
公司关联交易事项的专项核查意见。


   特此公告。




                            宁夏银星能源股份有限公司
                                      董 事 会
                                   2018 年 12 月 5 日




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