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公司公告

银星能源:2018年度董事会工作报告2019-03-19  

						证券代码:000862    证券简称:银星能源    公告编号:2019-011




      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2018 年,宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董
事会依照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公
司规范运作指引》、《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)及《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规
则》(以下简称《董事会议事规则》)等有关法律法规及公司相关
制度的规定,严格依法履行董事会的职责,本着对全体股东负责
的态度,规范、高效运作,审慎、科学决策,忠实、勤勉尽责地
行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,开展董事会各项
工作,切实维护了公司和全体股东的合法权益,保障了公司的良
好运作和可持续发展。现将 2018 年度董事会主要工作报告如下:
    一、2018 年度重点工作完成情况
    (一)公司经营情况
    1.各项指标完成情况
    营业收入:119,489 万元
    营业成本:73,926 万元


                             1
    归属于母公司的净利润:5,315 万元
    每股收益:0.075 元/股
    (二)募集资金使用情况
    1.报告期内,公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不
存在募集资金存放与使用违规的情形。
    2.公司于 2017 年 11 月 15 日召开的第七届董事会第九次临
时会议和 2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第四次临时股东大会
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司使用部分闲置募集资金 1.6 亿元暂时补充流动资
金,使用期限不超过 12 个月。2018 年 10 月 18 日,公司已将前
述暂时补充流动资金的闲置募集资金 1.6 亿元全部归还至募集
资金专用账户。
    3.公司于 2018 年 10 月 24 日召开的七届九次董事会和 2018
年 11 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司
使用部分闲置募集资金 8,800 万元暂时补充流动资金,使用期限
自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
    (三)董事会建设情况
    2018 年 3 月 20 日,公司召开七届六次董事会,完成部分董
事会成员更换,因工作调动,原公司董事王志强先生、欧朝阳先
生变更为雍锦宁先生、张锐先生。同时,公司董事会调整了战略


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委员会成员,调整后战略委员会成员为高原先生、王保忠先生、
吴解萍女士、张锐先生、雍锦宁先生,其中高原先生为战略委员
会主任委员。
    (四)对外投资情况
    1.公司于 2018 年 3 月 1 日召开第七届董事会第十二次临时
会议,决定终止宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪
风电)重大资产重组。
    公司于 2018 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十三次临时会
议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》,并
经 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通
过。公司以 31,249.22 万元收购中铝宁夏能源集团有限公司(以
下简称宁夏能源)持有的银仪风电 50%股权、宁夏能源持有的陕
西丰晟能源有限公司 100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源
有限公司 51%股权,已支付 159,371,100 元,并于 2018 年 12 月
完成所有公司的工商变更工作。
    2.公司于 2018 年 8 月 12 日召开七届八次董事会,审议通过
了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》,以 200 万
元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速
机(银川)有限公司(以下简称石桥公司)35%股权;以 180 万
元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司 15%
股权;以 45.395 万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技
有限公司所持有的石桥公司 3.125%股权。本次股权收购已完成,


                             3
石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司(以下简称装备
工程公司)且纳入公司合并财务报表的合并范围。目前公司已采
用吸收合并的方式将装备工程公司转制为分公司,更名为宁夏银
星能源装备工程分公司。
    3. 公司于2016年11月14日召开第七届董事会第一次临时会
议,审议通过了《关于与关联方中铝宁夏能源集团有限公司共同
对宁夏宁电物流有限公司进行增资扩股的议案》,并经2016年11
月30日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。报告期内,
公司完成最后一期1,728,600元出资。
    (五)法制建设情况
    2018 年,公司对公司重大决策、规章制度、合同管理进行
了法律审核,未发现重大法律问题,对于可能引发一般性法律问
题的疏漏或事项,及时进行了依法合规的整改。全年未发生因企
业自身违规而造成资产损失、导致法律纠纷、引发行政处罚或刑
事责任、违反公司规章制度的行为或事件,保障了公司健康有序
发展。
    (六)信息披露管理工作
    2018 年,公司董事会认真履行上市公司披露义务,进一步
强化资本市场政策、法规的学习,在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网真实、准确、完整
地发布了 91 个公告,向全体股东和广大投资者披露公司经营管
理过程中的重大事项,使投资者能够充分了解公司的经营动态。


                             4
     (七)投资者关系管理工作
     2018 年,公司认真做好投资者关系管理工作,协调与证券
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。公司通过及时回复深圳证券交易所上市公司投
资者关系互动平台提问、提供股东大会网络投票服务、承办走进
上市公司活动、积极主动地联系和走访投资者等方式,促进了公
司与投资者之间的良性互动关系,加强了投资者对公司的了解。
报告期内公司四篇稿件入选宁夏上市公司协会内部刊物。
     二、2018 年董事会工作回顾
     (一)2018 年度公司召开董事会会议情况
     报告期内,公司召开了 9 次董事会会议。
                                              会议决议刊登的指     会议决议刊登的
    会议届次              召开日期
                                              定网站查询索引        信息披露日期

第七届董事会第十次                               巨潮资讯网
                     2018 年 1 月 25 日                           2018 年 1 月 26 日
临时会议                                      www.cninfo.com.cn

第七届董事会第十一                               巨潮资讯网
                     2018 年 2 月 8 日                            2018 年 2 月 10 日
次临时会议                                    www.cninfo.com.cn

第七届董事会第十二                               巨潮资讯网
                     2018 年 3 月 1 日                            2018 年 3 月 2 日
次临时会议                                    www.cninfo.com.cn

                                                 巨潮资讯网
七届六次董事会       2018 年 3 月 20 日                           2018 年 3 月 22 日
                                              www.cninfo.com.cn

                                                 巨潮资讯网
七届七次董事会       2018 年 4 月 19 日                           2018 年 4 月 23 日
                                              www.cninfo.com.cn

                                                 巨潮资讯网
七届八次董事会       2018 年 8 月 12 日                           2018 年 8 月 14 日
                                              www.cninfo.com.cn



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第七届董事会第十三                                巨潮资讯网
                     2018 年 9 月 12 日                             2018 年 9 月 13 日
次临时会议                                     www.cninfo.com.cn

                                                  巨潮资讯网
七届九次董事会       2018 年 10 月 24 日                            2018 年 10 月 26 日
                                               www.cninfo.com.cn

第七届董事会第十四                                巨潮资讯网
                     2018 年 12 月 26 日                            2018 年 12 月 28 日
次临时会议                                     www.cninfo.com.cn

     (二)股东大会决议的执行情况
     报告期内,公司共召开了四次股东大会,具体情况如下:


                                           会议决议刊登的指 会 议 决 议 刊 登 的
 会议届次            召开日期
                                           定网站查询索引          信息披露日期
 2017 年年度股东                                巨潮资讯网
                     2018 年 5 月 30 日                            2018 年 5 月 31 日
 大会                                      www.cninfo.com.cn

 2018 年第一次临                                巨潮资讯网
                     2018 年 8 月 31 日                            2018 年 9 月 1 日
 时股东大会                                www.cninfo.com.cn
 2018 年第二次临                                巨潮资讯网
                     2018 年 9 月 28 日                            2018 年 9 月 29 日
 时股东大会                                www.cninfo.com.cn
 2018 年第三次临                                巨潮资讯网
                     2018 年 11 月 12 日                           2018 年 11 月 13 日
 时股东大会                                www.cninfo.com.cn

     (三)董事会专门委员会履行职责情况
     1.战略委员会履行职责情况
     报告期内,公司董事会战略委员会根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》及其他相关
规定,认真履行职责。对公司重大投融资方案、对外投资等重大
事项提出了合理化的建议,全年审议并上报 3 个议题。
     2.审计委员会履行职责情况

                                           6
    报告期内,公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《审计委
员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关规定,认真履行职
责。报告期内,勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督
作用,就 2017 年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通,
督促审计工作进展,确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
审计委员会审核了 2017 年度报告、2018 年第一、三季度报告和
半年度报告,就公司风险管理及内部监控,财务及危机控制的管
理、程序及其实施和其有效性等方面召开专门会议,全年审议并
上报 10 个议题。
    3.提名委员会的履职情况
    报告期内,公司董事会提名委员会均能够按照《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的要
求,认真履行职责。通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理
人员的任职资格和能力进行了审慎考察,全年审议并上报董事会
议题 3 个。
    4.薪酬与考核委员会的履职情况
    报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的有关规定,认真履行职责。根据董事
及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,审查公司董事
及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评,监督公司
薪酬制度的执行情况,全年审议并上报董事会议题 1 个。
    (四)公司治理状况


                             7
    报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,规范
运作,持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公
司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规
定和要求。
    三、2019 年度董事会重点工作
    (一)勤勉尽责,提升公司治理水平
    1.落实股东大会各项决议。董事会依法履行职责,确保公司
遵守法律法规的规定,贯彻执行股东大会决议,确保股东大会各
项决议落到实处,公平对待所有股东。
    2.勤勉尽责。董事会要强化向股东大会负责意识,做到勤勉
尽责,依法决策、科学决策;四个专门委员会要按照有关法律法
规、《公司章程》和有关规定,更好地发挥作用;独立董事要基
于独立判断,进一步发挥监督职能作用;及时认真听取经营班子
工作汇报,研究有关重点问题,对经营管理层的工作进行指导、
督促和检查。
    3.强化严监管、规范化意识。董监高要带动中层管理人员和
关键人员严守规范,特别要增强“红线意识”、筑牢法治意识,
完善公司治理的长效机制,促进公司规范运作、稳定发展。
    (二)优化管理流程,提升公司治理水平
    2019 年,公司董事会将按照《上市公司治理准则》要求,
进一步加强公司治理,一是督导经营层进行机构改革,优化机构
设置,适应公司管理需要;二是督导经营层完善内控管理流程,
修订完善制度,提高管理效率。


                            8
    (三)做好发展规划工作
    近几年,公司按照以高质量发展新能源发电主业为核心,坚
定做优做强主业,以现有资源为依托,积极发展风电后市场,盘
活存量资产,提升公司盈利水平和竞争力。一是通过技术改造等
设备治理手段,提升 1MW 及以下风机的发电效率;二是发展增量
资产,以借力发展和自我发展相结合的方式,加快大股东存量资
产装入与自身优质项目发展,高质量壮大主业,形成高效良性的
规模效益;三是以风电设备制造为基础,加大市场开发和投入,
开展对外合作;以齿轮箱检修为基础,加大风电后市场开发,形
成新的利润增长点。
    (四)加强培训,提高信息披露管理水平
    1.加强政策法规学习培训。根据证券监督管理部门严监管的
新要求,公司董事、监事和高级管理人员及相关管理人员要自觉
学好《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规和《公司章程》
以及新颁布的各项规定,及时通报学习资本市场相关处罚案例,
不断提高自身专业水平和素质,增强遵纪守法、规范运作的自觉
性,进一步提高履职能力。
    2.按照上市公司董事、监事、高管每两年至少参加一次培训
的要求,积极参加监管部门和交易所的培训。
    3.严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等法规规章,做好内幕信息知情人的登记管理
工作,规范董监高本人及亲属买卖本公司股票的行为,严防内幕
交易。


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    4.提高信息披露水平。严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等信息披露规则
的要求做好信息披露工作,加强公司信息披露事项培训,提升信
息披露人员的专业水平,有效开展公司市值管理、舆情监测,及
时披露相关信息,进一步促进公司规范运作,维护广大投资者权
益。
    特此公告。




                           宁夏银星能源股份有限公司
                                   董 事 会
                                 2019 年 3 月 19 日




                            10