宁夏银星能源股份有限公司
            独立董事事前认可及独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳
证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）第七届董事
会独立董事，本着勤勉尽责的原则对公司七届十次董事会的全部
议案进行了认真审阅，现就本次会议相关事项发表如下专项说明
和独立意见：
    一、关于董事会未提出现金利润分配预案的意见
    经核查，公司董事会未提出2018年度现金利润分配预案的原
因是：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条“公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”规定，截至2018
年12月31日，公司母公司尚有未弥补亏损833,749,574.88元。
    二、关于公司内部控制自我评价报告的意见
    2018年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司
现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规
范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能
出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计



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信息的真实性、准确性和及时性。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效。公司不存在违
反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内
部控制制度》的情形。
   公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    三、对2018年年度控股股东及其关联方占用公司资金的专项
说明和独立意见
    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形；报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于
正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，
没有损害公司和全体股东的利益。
    四、对2018年年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    作为公司独立董事，我们对公司报告期内担保情况进行了核
查和监督。
    截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为 17,000
万元，约占公司最近一期经审计的 2018 年净资产的 6.54%。无
对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
    公司上述对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的审议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制




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度；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任。
    五、关于公司计提资产减值准备的意见
    1.公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。
    2.公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况
和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本
次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。
    3.同意本次计提资产减值准备事项。
    六、关于补充2018年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相
关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价
格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上
市公司和股东利益的情形。
    3.独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的说明：
    公司预计的 2018 年度日常关联交易属于日常经营业务，关
联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，
预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，



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交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不
利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
    七、关于2019年度日常关联交易计划的事前认可及独立意见
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关
法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格
公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市
公司和股东利益的情形。
    八、关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电
力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的事前认可及独立意见
    1.本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早
解决与定边能源公司未来可能产生的同业竞争。
    2.鉴于公司已具备托管经验和基础，并且公司已派遣人员参
与定边能源公司的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情况。
    3.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事
回避表决。
    4.本次交易以及拟签订的《股权托管协议》，符合有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其
是中小股东利益的情形。
    九、关于中铝财务有限责任公司风险评估报告、与中铝财务


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有限责任公司续签《金融服务协议》、关于在中铝财务有限责任
公司存款的风险处置预案、关于于向中铝财务有限责任公司申请
流动资金、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的的事前认
可及独立意见
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定；
    3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定
价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公
司独立性；
    4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
〔2019〕12683号《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日
风险评估报告》显示：中铝财务公司严格按银监会《企业集团财
务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营
业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的
了解和评价，未发现截止至2018年12月31日与会计报表编制有关
的风险管理存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，同意向公
司及子公司提供相关金融服务；
    5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能




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够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，
维护资金安全；
    6.公司向中铝财务有限公司申请流动资金借款事项遵循平
等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，不影响公司独立性；
    7.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自
愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融
资成本，没有损害公司及中小股东的利益。
    十、关于公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况
的专项说明的意见
    1.报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管
理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏
银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及
时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金
的存放、使用、管理不存在违规情形。
    2.公司董事会编制的《公司 2018 年年度募集资金存放与使
用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    3.我们一致同意《关于公司 2018 年年度募集资金存放与使
用情况的专项说明的议案》。




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    十一、关于公司担保的独立意见
    本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意全资子
公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司借款提供连带
责任担保、同意全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司向宁
夏银行光华支行借款提供连带责任担保，同意将该议案提交 2018
年年度股东大会审议。
    十二、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的发表事
前认可及独立意见
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，对
公司经营发展情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内部
控制审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情
形。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。




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（此页无正文，为独立堇事事前认可及独立意见）




 独立董事签名：




 王保忠了矿丫仁

 李宗义/霞奴


 王幽深-




                            2019年3月15日




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