证券代码：000862    证券简称：银星能源   公告编号：2019-017


         宁夏银星能源股份有限公司
   关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有
 陕西省地方电力定边能源有限公司 49%股权
             暨关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
  准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易的情况概述
    1.为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下
简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，
作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有
限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托宁夏银星能源股
份有限公司（以下简称公司或银星能源）管理，并签署《股权托
管协议》，托管期限为 2019 年 1 月 1 日起至公司成功受让定边能
源公司 49%股权并完成股权交割之日止。
    2.鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司 40.23%股份，
本次交易构成关联交易。
    3.该事项已经公司 2019 年 3 月 15 日召开的七届十次董事会、
七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、
王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍
锦宁先生回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、委托方的基本情况
    1.基本情况
    企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
    注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
    法定代表人：柴永成
    注册资本：502,580 万元
    经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其
相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相
关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），
污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径
查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    2.财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏能源总资产 32,711,013,318.05
元 ， 股 东 权 益 7,433,730,971.99 元 ， 实 现 的 营 业 收 入
6,714,039,619.92 元，净利润 361,310,549.94 元(经审计)。
    截至 2019 年 2 月 28 日，宁夏能源总资产 32,716,739,551.63
元 ， 股 东 权 益 7,802,492,231.15 元 ， 实 现 的 营 业 收 入
477,837,086.93 元，净利润 36,314,878.06 元（未经审计）。
    3.与公司的关联关系：宁夏能源是公司的控股股东，持有公
司 284,089,900 股股份，占公司总股本的 40.23%，符合《深圳


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证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关
联法人。
    4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    三、本次受托标的的基本情况
    1.基本情况
    企业名称：陕西省地方电力定边能源有限公司
    注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区
    法定代表人：惠晓林
    注册资本：9,000.00 万元人民币
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2014 年 3 月 19 日
    营业期限：2014 年 3 月 19 日-2038 年 03 月 17 日
    经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项
目的投资建设、运营管理；电力销售。
    经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径
查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    2.财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，定边能源公司总资产
393,122,361.72 元，股东权益 104,974,187.30 元，实现的营业
收入 32,928,131.65 元，净利润 2,708,012.65 元（经审计）。
    截至 2019 年 2 月 28 日，定边能源公司总资产 350,427,063.91
元，股东权益 103,461,820.54 元，实现的营业收入 3,411,268.82


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元，净利润-1,512,366.76 元。
   3.定边能源公司为公司控股股东宁夏能源的参股的公司，定
边能源公司的股权结构如下：
      序号            股东名称            持股比例（%）

       1     陕西省地方电力发电有限公司        51

       2      中铝宁夏能源集团有限公司         49

                         合计                  100
    四、关联交易的定价政策和依据
    在综合考虑公司为履行《股权托管协议》时而发生的管理成
本等因素的基础上，由双方协商确定。
    五、股权委托管理协议的主要内容
    甲方：中铝宁夏能源集团有限公司
    乙方：宁夏银星能源股份有限公司
   （一）托管标的
   1.甲方同意将其持有的定边能源公司 49%股权（以下称标的
股权）委托乙方管理，并由乙方依法行使除股权处置权，利润分
配权，签署股东会决议、公司章程的权利，推荐董事、监事权利
之外的其他股东权利；乙方同意受托管理标的股权。
    （二）委托管理期限
    1.委托管理期限自 2019 年 1 月 1 日起至乙方成功受让标的
股权并完成股权交割之日止。在上述标的股权转受让事项完成之
日，本委托管理协议自然终止。
    2.在委托管理期限内，除甲方委托乙方行使的权利之外的其


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他权利，均由甲方行使或以单独签署书面委托文件的方式委托乙
方行使，乙方未获得甲方授权时不得以甲方名义或代表甲方签署
相关股东会决议、公司章程或与定边能源公司其他股东签署协议。
   （三）委托管理内容
   1.甲方委托乙方对甲方持有的标的股权进行日常管理。在委
托管理期限内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及
定边能源公司《章程》的规定，行使甲方对标的股权依法享有的
其他股东权利，并履行相应的股东义务。
   2.乙方行使股东权利的形式包括但不限于代表甲方向定边
能源公司推荐高级管理人员，与定边能源公司其他股东之间进行
沟通联络、洽谈事务，协调股东双方之间的合作关系，接受其他
股东向甲方提交的相关文件或信函，调研了解定边能源公司的生
产经营活动，收集财务经营信息和相关资料，受甲方委托代为参
加定边能源公司的股东会会议并行使表决权。
   （四）委托管理责任
   1.乙方应在甲方委托的范围及权限内行使定边能源公司股
东权利，保证定边能源公司股东会的各项决策符合定边能源公司
及甲方的股东利益。
   2.在委托管理期间，由于乙方的故意或重大过失造成甲方经
济损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。
   （五）委托管理费用及支付方式
   1.经甲乙双方协商并同意，托管费用的支付标准为 8000 元/
月，甲方在委托管理期限内按季度向乙方支付托管费用。委托管


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理时间不足整月的，将根据该支付标准以实际发生的托管天数计
算和支付托管费用。
    2.乙方在每个季度的最后 5 日内向甲方提交委托管理报告，
经甲方在 5 日内审核确认后，乙方向甲方开具服务费发票，甲方
在收到发票后 7 日内向乙方支付委托管理费用。
    （六）甲方保证
    1.己经真实、足额履行出资义务并合法持有定边能源公司的
49%股权。
    2.对委托管理股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股
权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议。
    3.在委托管理期限内，如以委托管理股权为标的提供质押或
设置其他第三方权益的，应当提前 20 日以书面形式向乙方通知。
    4.在委托管理期限内，为乙方对委托管理标的股权并行使股
东权利创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权利所需
的资料和信息，为乙方参加定边能源公司股东会会议提供必要的
支持和配合等。
    5.在委托管理期限内，不滥用股东权利对乙方在委托管理权
限内的行为进行任何形式的干预。
    （七）乙方保证
    1.遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定及定边能源公
司《章程》的约定。
    2.遵循诚实守信原则，勤勉尽责地履行管理人的义务，积极
主动地合法行使甲方委托的股东权利。


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   3.在委托管理期限内，未经甲方同意，不以标的股权为自己
或其他第三方的债务提供担保。
   4.在法律范围内尽其所能使标的股权在委托管理期限内保
值增值。
   （八）甲方的权利和义务
   1.甲方享有如下权利：
   （1）有要求乙方及时知悉、收集、保管定边能源公司各类
资料、信息的权利；
   （2）有要求乙方就定边能源公司的重大事项向甲方及时报
告的权利。
   2.甲方应履行如下义务：
   （1）在本协议签订后，及时将委托管理事项以书面形式告
知定边能源公司其他股东的义务；
   （2）及时并据实向乙方提供相关资料、信息的义务；
   （3）按本协议的约定向乙方支付委托管理费用；
   （4）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
   （九）乙方的权利和义务
   1.乙方享有如下权利：
   （1）有要求甲方提供真实资料信息的权利；
   （2） 有在委托管理范围及权限内维护定边能源公司正常管
理秩序的权利；
   （3）有要求甲方配合提供相关法律文件或便利条件行使定
边能源公司股东权利的权利；


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   （4）按本协议的约定收取甲方支付的委托管理费用。
   2.乙方应履行如下义务：
   （1）及时并据实向甲方提供定边能源公司相关资料、信息
的义务；
   （2）积极主动地行使定边能源公司股东权利，并就重大事
项及时向甲方报告的义务；
   （3）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
   （十）争议的解决
   1.在本协议履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。
如经协商不能达成一致意见的，任何一方均可报请双方共同的上
级主管单位协调或调解解决。
   2.在解决争议的过程中，除双方有争议的部分和与该部分有
直接关系的权利义务约定外，本协议其他部分仍然有效，双方应
继续履行。
   六、本次交易的目的和对公司的影响
    本次关联交易是为了解决公司与控股股东宁夏能源存在的
潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升
公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司
外延式发展需要，为公司择机收购定边能源公司 49%股权做好准
备。
   七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况
    年初至今，与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为 10,000
万元。


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    八、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有
陕西省地方电力定边能源有限公司 49%股权暨关联交易的议案》
及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立
意见如下：
    1.本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早
解决与定边能源公司未来可能产生的同业竞争。
       2.鉴于公司已具备托管经验和基础，并且公司已派遣人员参
与定边能源公司的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情况。
    3.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事
回避表决。
    4.本次交易以及拟签订的《股权托管协议》，符合有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其
是中小股东利益的情形。
    九、保荐机构意见
    经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于
托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源
有限公司 49%股权暨关联交易暨关联交易议案》已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；
该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情
形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规
定。


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   十、备查文件
   1.七届十次董事会会议决议；
   2.七届十次监事会会议决议；
   3.独立董事事前认可及独立意见；
   4. 中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专
项核查意见;
   5.股权托管协议；
   6.中国证监会和深交所要求的其他文件。
   特此公告。




                         宁夏银星能源股份有限公司
                                    董 事 会
                                2019 年 3 月 19 日




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