证券代码：000862      证券简称：银星能源   公告编号：2019-018




     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）
为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以
下简称中铝财务公司）申请新增流动资金借款 50,000 万元，其
中短期借款（1 年以内）金额 30,000 万元，中长期借款（3-5 年）
金额 20,000 万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档
次人民币贷款基准利率，该交易构成关联交易。
    2.关联关系的说明
    中铝财务公司属中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）
的全资子公司，中铝集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，中铝财务公司为公司的关联法
人，公司拟向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成关联交易。
    3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经七届十次董事
会和七届十次监事会审议,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、
王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍
锦宁先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交股东大会


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审议，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本 26.25
亿元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款
项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供
担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固
定收益类有价证券投资）； 六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业
债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单
位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 7 层。
    截至 2018 年 12 月 31 日，中铝财务公司资产总额 468.13 亿
元，所有者权益 36.81 亿元，实现营业收入 95,256.38 万元，利
润总额 49,389.33 万元，净利润 37,462.36 万元（经审计）。
    三、关联交易主要内容


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    为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请
新增流动资金借款 50,000 万元，其中短期借款（1 年以内）金
额 30,000 万元，中长期借款（3-5 年）金额 20,000 万元,借款
利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，
该交易构成关联交易。
    目前尚未签署协议。
    四、关联交易的定价政策和依据
    借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款
基准利率。
    五、本次交易对上市公司的影响
    1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公
司当前资金的实际需要。
    2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降
低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    年初至目前，公司向中铝财务公司申请贷款金额余额 15,000 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，于
2019 年 3 月 15 日召开的七届十次董事会上审议了上述议案，并
发表以下事前认可及独立董事意见：
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了


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必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交董事会审议。
    2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自
愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形，不影响公司独立性。
    八、中介机构意见
    经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于
向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同
意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司
及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能
源关联交易管理制度的相关规定。
    九、备查文件
    1.七届十次董事会会议决议；
    2.七届十次监事会会议决议；
    3.独立董事事前认可及独立意见；
   4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专
项核查意见；
    5.中国证监会和深交所要求的其他文件。
    特此公告。

                            宁夏银星能源股份有限公司
                                      董 事 会
                                   2019 年 3 月 19 日

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