西南证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司 2018 年度募集资金
               存放与使用情况的专项核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，西南证券
股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为宁夏银星能源
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“银星能源”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对银星能源 2014 年度向
9 名特定投资者发行股份募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情
况如下：


         一、募集资金的基本情况

     （一）募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】853 号《关于核准宁夏银星
能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，宁夏银星
能源股份有限公司向特定投资者非公开发行股票 64,114,114 股，发行价格为每
股 6.66 元，募集资金总额为 426,999,999.24 元，扣除财务顾问费及承销费
1,033.20 万元后，募集资金余额 416,667,999.24 元已于 2014 年 11 月 13 日存入
公司开立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2014YCA2005 号《验资报
告》。
     （二）募集资金使用及结余情况

    2018 年度，公司使用募集资金 7,298,556.80 元，募集资金产生的利息收入
扣除手续费为 35,045.62 元，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为
8,552,324.17 元。


     二、 募集资金存放和管理情况

     （一）募集资金的管理情况

    根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募
集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，银星能源与独立财务顾问西南证券以
及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议得到切实履行。


     （二）募集资金专户开设情况

    银星能源为本次募集资金在国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分
行开设了专项账户：

    户名：宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金专户

    账号：64101560062141410000

    上述专户仅用于银星能源募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律
法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。


     三、2018 年度募集资金的实际使用情况

    2018 年度，公司使用募集资金 7,298,556.80 元，募集资金产生的利息收入
扣除手续费为 35,045.62 元，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为
8,552,324.17 元。具体如下表：
                                                      银星能源 2018 年度募集资金实际使用情况对照表
                                                                                                                                                            单位金额:人民币万元
募集资金总额                                       42,700.00                       2018 年度投入募集资金总额                                      729.86
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                            已累计投入募集资金总额                                    41,927.24
累计变更用途的募集资金总额比例
                         是否已变更项目                                                                     截至期末投                                      是否达   项目可行性
承诺投资项目和超募资金                    募集资金承诺投    调整后投资     本年度投入      截至期末累计                    项目达到预定可使用   本年度实
                         （含部分变更）                                                                     资进度（%）                                     到预计   是否发生重
         投向                                资总额            总额（1）       金额         投入金额(2)                         状态日期        现的效益
                                                                                                            (3)＝(2)/(1)                                     效益      大变化

1. 太阳山五期项目                否             24,100.00                                       24,155.84        100.23       2015 年 9 月       2,932.86                否
2. 太阳山一期技改项目            否              4,900.00                        729.86          4,071.40         83.09       2018 年 2 月        777.96      是         否
3. 偿还银行贷款                  否             12,000.00                                       12,000.00        100.00                                                  否
4. 本次交易整合费用              否              1,700.00                                        1,700.00        100.00                                                  否
         合计                                   42,700.00                        729.86         41,927.24                                        3,821.97
                                                                           尚未使用的募集资金及利息收入合计 855.23 万元，存放于募集资金银行专户中，未使用资金额占前次募集资
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                       金的 2.00%，主要为太阳山一期技改项目资金，目前该项目已实施，并于 2018 年 2 月投产，技改项目余款将
                                                                           根据合同约定陆续支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                              无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                                            无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                              无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                              无
                                           为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
                                           截至 2014 年 10 月 31 日，公司募投项目以自筹资金实际已投入 91,943,364.33 元。公司第六届董事会第四次
募集资金投资项目先期投入及置换情况         临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议
                                           案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特
                                           殊普通合伙）出具了 XYZH/2014YCA2006 号专项审计报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                         无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                       无
                                           尚未使用的募集资金及利息收入合计 855.23 万元，存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管
尚未使用的募集资金用途及去向
                                           理
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                   无
     四、变更募集资金项目的使用情况

    本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


     五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：银星能源公司上述募集资

金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公

司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了银

星能源公司 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。


     六、独立财务顾问主要核查工作

    在本年度内，独立财务顾问通过现场检查、查阅资料等多种方式，对银星

能源募集资金的存放与使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅并核对公司

募集资金账户台账和银行对账单；逐笔核对募集资金支出相关合同、发票、银

行回单等资料；访谈董事会秘书、财务总监；查阅会计师募集资金年度存放与

使用情况鉴证报告等资料，并与公司相关负责人等相关人员沟通交流等。


     七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：银星能源严格执行募集资金专户存储制度，

有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占

用、委托理财等情形；公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，

未发现募集资金存放与使用存在违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对银

星能源 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公

司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）




                                                西南证券股份有限公司

                                                     2019 年 3 月   日