中信建投证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2016 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的要求，现就银星能源关联交易事项进行了核查，核
查情况如下：
一、2018 年度关联交易实际发生情况
（一）日常关联交易
公司 2018 年日常性关联交易实际发生金额及明细如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 2018 年发生额
中铝宁夏能源集团有限
塔筒款 16,646.91 430.52
公司
向关联人销售
中卫宁电新能源有限公
商品 电池组件 90.00 86.12
司
小计 16,736.91 516.64
宁夏宁电物流有限公司 备品备件 400.00 281.73
宁夏丰昊配售电有限公
备品备件 280.00 50.49
司
向关联人采购
原材料 中铝山西铝业有限公司 工服工装 60.00 21.73
中铝润滑科技有限公司 润滑油 1,200.00 302.55
小计 1,940.00 656.50
检修、清洗服
中铝宁夏能源集团有限
向关联人提供 务、代建管理 460.00 544.26
公司
劳务 费
宁夏王洼煤业有限公司 检修服务 2,500.00 860.85
1
宁夏银星煤业有限公司 检修服务 1,500.00 37.13
中卫宁电新能源有限公
清洗服务 20.00 -
司
宁夏中宁发电有限责任
检修服务 20.00 -
公司
宁夏银星发电有限责任
服务 150.00 28.18
公司
宁夏新能源研究院（有限
服务费 16.00 3.97
公司）
宁夏银仪电力工程有限 光伏项目安
- 40.31
公司 装、餐费
小计 4,666.00 1514.71
中铝宁夏能源集团有限
光伏运维 260.00 -
公司
中铝宁夏能源集团有限
培训费 - 4.05
公司
宁夏宁电物流有限公司 招标服务 40.00 0.19
宁夏新能源研究院（有限
检测服务 100.00 79.37
接受关联人提 公司）
供的劳务 宁夏银仪电力工程有限
检修服务 350.00 563.99
公司
中卫宁电新能源有限公
技术服务费 - 21.33
司
宁夏意科太阳能发电有
技术服务费 260.00 264.04
限公司
小计 1,010.00 932.97
宁夏银仪电力工程有限
办公租赁 60.00 -
房产出租 公司
小计 60.00 -
合计 24,412.91 3,620.82
接受宁夏银仪电力工程有限公司、宁夏意科太阳能发电有限公司提供的劳务
超过预计金额，已经公司第七届十次董事会和七届十次监事会会议审议通过，独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，尚需提交股东大会
审议。
向宁夏银仪电力工程有限公司提供劳务、向中铝宁夏能源集团有限公司提供
劳务超过预计金额，接受中铝宁夏能源集团有限公司、中卫宁电新能源有限公司
提供劳务已经公司第七届十次董事会和七届十次监事会会议审议通过，独立董事
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对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，尚需提交股东大会审议。
（二）关联方资金拆借
1、2018年度发生额
拆入/拆
关联方名称 拆借金额（元） 起始日 到期日 备注
出
中铝财务有限责任公司 拆入 50,000,000.00 2018-5-11 2019-5-10 信用借款
中铝财务有限责任公司 拆入 50,000,000.00 2018-6-15 2019-6-14 信用借款
中铝财务有限责任公司 拆入 50,000,000.00 2018-9-20 2019-3-20 信用借款
2、关联人和关联关系
中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）为中国铝业集团有限
公司（以下简称“中铝集团”）的全资子公司，为公司的关联法人。
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产
品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
3、关联交易的定价政策及依据
借款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
4、关联交易对上市公司的影响
（1）本次流动资金借款主要是为了补充银星能源流动资金，符合银星能源
当前资金的实际需要；
（2）中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优
势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司
及中小股东的利益。
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5、公司内部决策程序
上述关联交易事项已经七届六次董事会、七届六次监事会、2016年年度股东
大会以及第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议、2018
年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意
的独立董事意见。
6、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请
流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，
独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损
害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关
联交易管理制度的相关规定。
（三）现金收购
1、关联交易概述
为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司解决同业竞争的承诺，加
快银星能源在风力发电领域的发展，银星能源以31,249.22万元收购中铝宁夏能源
集团有限公司持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、中铝宁夏能源集团有限
公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权、中铝宁夏能源集团有限公
司持有的陕西西夏能源有限公司51%股权，其中：以8,819.09万元收购中铝宁夏
能源集团有限公司持有陕西丰晟能源有限公司100%股权、以15,475.39万元收购
中铝宁夏能源集团有限公司持有银仪风电陕西丰晟能源有限公司50%股权、以
6,954.74万元收购中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西西夏能源有限公司51%股
权。
2、关联人和关联关系
（1）基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注
册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及
其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，
（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。（须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市
西夏区黄河西路520号。
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（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，
持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%。
3、关联交易的定价政策及依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“《资产评估报告》天兴评报字
[2018]第0570号、 资产评估报告》中铭评报字[2018]第16045号、 资产评估报告》
中铭评报字[2018]第16046号，本次收购标的资产按评估价格收购，价格为
31,249.22万元。
4、关联交易对上市公司的影响
（1）根据中铝宁夏能源集团有限公司此前出具的避免及解决同业竞争承诺
函，中铝宁夏能源集团有限公司同意于宁夏银仪风力发电有限责任公司注入上市
公司后一年内将所持陕西西夏能源有限公司股权以及陕西丰晟能源有限公司股
权按照评估确定的公允价格转让给公司。因此，本次交易系对中铝宁夏能源集团
有限公司上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有利于公司的长远发展，
符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（2）本次交易完成后，宁夏银仪风力发电有限责任公司、陕西丰晟能源有
限公司成为公司全资子公司，陕西西夏能源有限公司为公司成的控股子公司，将
对公司所从事的风力发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有
大幅提升。
5、公司内部决策程序
上述关联交易事项已取得中铝集团批复；已经中铝宁夏能源集团有限公司
2018年7月24日召开的二届四次董事会、公司第七届董事会第十三次临时会议、
第七届监事会第七次临时会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过。独立董
事对此事项发表了事前认可和独立意见。独立董事对此事项发表了事前认可意见
和同意的独立董事意见。
6、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源现金收购风电股权暨关联交易事项已
经中铝集团批复；中铝宁夏能源集团有限公司董事会审议通过；相关议案已经公
司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程
序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合
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证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
（四）委托贷款
1、关联交易概述
公司通过中铝财务公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷
款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借
款利率按照同期银行基准利率4.35%执行，按季付息。该交易构成关联交易。
2、关联人和关联关系
（1）基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注
册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及
其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，
（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。（须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市
西夏区黄河西路520号。
（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，
持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%。
3、关联交易的定价政策及依据
借款利率按照同期银行基准利率执行，按季付息。
4、关联交易对上市公司的影响
本次向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款主要是为了补充
公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。
5、公司内部决策程序
该关联交易已经七届九次董事会、七届九次监事会以及2018年第三次临时股
东大会审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。
6、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于向控股股东申请委托贷款暨关
联交易的议案》已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事事前认
可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上
市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度
的相关规定。
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二、补充 2018 年度日常关联交易
（一）2018年度关联交易补充的基本情况
公司于 2018 年 3 月 20 日召开的七届六次董事会和 2018 年 5 月 30 日召开的
2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》、
2018 年 8 月 12 日召开的七届八次董事会审议通过了《关于增加 2018 年度日常
关联交易的议案》。除上述已预计并履行审批程序的 2018 年度日常性关联交易外，
根据公司 2018 年生产经营和最终审计结果，现补充如下日常关联交易：
单位：万元
2018 年
关联交易 关联交易内 2018 年实 2018 年增加
关联人 预计发
类别 容 际发生额 金额
生额
中铝宁夏能源集团有限公司 培训费 - 4.05 4.05
宁夏银仪电力工程有限公司 检修服务 350.00 563.99 213.99
接受关联人
宁夏意科太阳能发电有限公
提供的劳务 技术服务费 260.00 264.04 4.04
司
中卫宁电新能源有限公司 技术服务费 - 21.33 21.33
检修、清洗
中铝宁夏能源集团有限公司 460.00 544.26 84.26
向关联人提 运维、代建
供劳务 光伏项目安
宁夏银仪电力工程有限公司 - 40.32 40.32
装、餐费
合计 1,070 1,437.99 367.99
（二）关联人和关联关系
1、中铝宁夏能源集团有限公司
（1）基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注
册资本 502,580 万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及
其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，
（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。（须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市
西夏区黄河西路 520 号。
（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，
持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的 40.23%。
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2、宁夏银仪电力工程有限公司
（1）基本情况：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司法定代表人为常学军
先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和
新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承
装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工
程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）
和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全
阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服
务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设
备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等
附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。注册地址：宁夏
银川市黄河东路620号。
（2）与公司的关联关系：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司是公司股东
中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司。
3、宁夏意科太阳能发电有限公司
（1）基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华，注册
资本 9,300 万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设
备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新
材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开
发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件
或许可证经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村。
（2）与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是中铝宁夏能源集
团有限公司的控股子公司。
4、中卫宁电新能源有限公司
（1）基本情况：中卫宁电新能源有限公司法定代表人为陈建华先生，注册
资本 4770 万元，经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资
（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服
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务业投资）及投资项目管理。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街（宁夏（世和）
中卫宾馆前三楼）。
（2）与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是公司控股股东中铝宁
夏能源集团有限公司的控股子公司。
（三）关联交易的定价政策及依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市
场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。
公司与上述公司已依据市场价签订了相关合同。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦
不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）公司内部决策程序
本次日常关联交易预计事项已经过了七届十次董事会和七届十次监事会会
议审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚
需提交股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于补充2018年度日常关联交易的
议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立
董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益
的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
三、2019 年度关联交易预计发生情况
（一）关联交易概述
关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易定价原 合同签订 截至披露 上年发生
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内容 则 金额或预 日已发生 金额
计金额 金额
宁夏意科太阳能发
向关联人销售 电有限公司 组件、支架 市场价或招标价 800.00 0 0
产品、商品
小计 800.00 0 0
宁夏丰昊配售电有 钢板、备品
市场价或招标价 4,000.00 0 50.49
限公司 备件采购
中铝山西铝业有限
向关联人采购 公司 工服工装 市场价或招标价 50.00 0 21.73
原材料
中铝润滑科技有限
润滑油 市场价或招标价 860.00 0 302.55
公司
小计 4,910.00 374.77
代建费、清
中铝宁夏能源集团
洗服务、容 市场价或招标价 3,500.00 0 24.88
有限公司
量占用费
宁夏意科太阳能发 检修、清洗
市场价或招标价 20.00 0 0
电有限公司 服务
宁夏王洼煤业有限
检修服务 市场价或招标价 6,000.00 64.27 37.13
公司
宁夏银星煤业有限
检修服务 市场价或招标价 4,000.00 0 0
向关联人提供 公司
劳务 包头铝业有限公司 检修服务 市场价或招标价 150.00 0 0
宁夏天净神州风力
运维费 市场价或招标价 40.00 0 0
发电有限公司
宁夏宁电物流有限
物业费 市场价或招标价 40.00 0 0
公司
宁夏银星发电有限
市场价或招标价 30.00 0 28.18
责任公司
小计 13,780.00 64.27 90.19
中铝宁夏能源集团 4.05
培训费 市场价或招标价 6.00 0
有限公司
宁夏宁电物流有限
塔筒运输 市场价或招标价 400.00 0 0.19
公司
接受关联人提 宁夏意科太阳能发
运维费 市场价或招标价 100.00 0 264.04
供的劳务 电有限公司
检测服务、
宁夏新能源研究院 风资源勘评
市场价或招标价 300.00 260 79.37
（有限公司） 及技术转让
费
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宁夏银仪电力工程
检修服务 市场价或招标价 300.00 0 563.99
有限公司
小计 1,106.00 260 911.64
合计 20,596.00 324.27
（二）关联人和关联关系
1、中铝宁夏能源集团有限公司
（1）基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注
册资本 502,580 万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及
其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，
（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。（须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市
西夏区黄河西路 520 号。
（2）与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，
持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的 40.23%。
2、宁夏宁电物流有限公司
（1）基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本
9,978.57 万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭
设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招
标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批
发经营；煤场租赁及经营管理;道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物
装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及
策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算
机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能
技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；
废旧物资回收（不含危险废物回收）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。注册地址：银川市金凤区黄河东路 663 号。
（2）与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是中铝宁夏能源集团有限
公司的控股子公司。
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3、中铝润滑科技有限公司
（1）基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本 3,700
万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材
料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。
（2）与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司为中铝集团下属三级公司。
股权结构关系如下：
4、宁夏新能源研究院（有限公司）
（1）基本情况：新能源研究院法定代表人为王志强先生，注册资本 4,193.2
万元，经营范围：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、
系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、
评估；太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修和维护；计算机软件开发
及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计算机及辅助设备、耗材、
煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；防雷防静电装置检测业务；消防器材
及产品的销售业务；计算机系统集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；
信息化咨询服务、信息化设备维修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地
址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号。
（2）与公司的关联关系：新能源研究院是公司股东中铝宁夏能源集团有限
公司的全资子公司。
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5、宁夏王洼煤业有限公司
（1）基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为范天元先生，注册资
本 135,215 万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开
采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭
阳县王洼镇。
（2）与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的全资子公司。
6、宁夏银星煤业有限公司
（1）基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本
61,100 万，经营范围：宁夏积家井矿区银星一井煤矿项目筹建（筹建期间不得从
事煤炭开采、生产、销售）。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路 620 号。
（2）与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的控股子公司。
7、宁夏银仪电力工程有限公司
（1）基本情况：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司法定代表人为常学军
先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和
新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承
装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工
程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）
和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全
阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服
务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设
备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等
附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。注册地址：宁夏
银川市黄河东路620号。
（2）与公司的关联关系：宁夏银仪电力设备检修安装有限公司是公司股东
中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司。
8、宁夏丰昊配售电有限公司
（1）基本情况：宁夏丰昊配售电有限公司法定代表人为沈卫先生，注册资本
13
5,000万元，经营范围：电力过网和售电服务；电力需求侧管理、节能管理、合同
能源管理、用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营及维护；新能
源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目前期及工程技术咨询及相
关技术服务；环保技术支持和设备材料营销；电气设备、材料代理销售；动力煤销
售；购售水、蒸汽、热及用能服务；互联网信息服务；数据库服务和管理。注册地
址：宁夏银川市金凤区宁安大街118号4层。
（2）与公司的关联关系：宁夏丰昊配售电有限公司是公司股东中铝宁夏能源
集团有限公司的参股公司。
9、中铝山西铝业有限公司
（1）基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为王天庆，注册资本
60,000 万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；
矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐
磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处
理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；
铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、
建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；
机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、
仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印
刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与
广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬
件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、
劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）
及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）
电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；
物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研
发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼
设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器
及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢
氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）
14
（以危险化学品经营许可证为准，有效期至 2021 年 9 月 26 日）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门
大道北段 10 号。
（2）与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中铝集团的下属三级公
司，股权结构关系如下：
10、宁夏银星发电有限责任公司
（1）基本情况：宁夏银星发电有限责任公司法定代表人为吴解萍先生，注
册资本 80,000 万元，经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力
技术服务；电力生产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生
产有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。注册地址：宁夏灵武市白土岗乡海子井村。
（2）与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司是中铝宁夏能源集团
有限公司的控股子公司。
11、宁夏意科太阳能发电有限公司
（1）基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华，注册
资本 9,300 万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设
备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新
材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开
发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件
或许可证经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村。
15
（2）与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是中铝宁夏能源集
团有限公司的控股子公司。
12、包头铝业有限公司
（1）.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本
224,551.0271 万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经
营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电
产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术
的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止
进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色
金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自
动控制系统的研发、制造、修理、销售。注册地址：内蒙古自治区包头市东河区
毛其来。
（2）与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中铝集团的下属三级公司。
13、宁夏天净神州风力发电有限公司
（1）.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，
注册资本 4,830 万元，经营范围：风力发电及相关业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：银川市兴庆区凤凰南街 459
号办公楼 13 层。
（2）与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公
司。
（三）关联交易的定价政策及依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照市场价或招标价确定交易
价格。交货、付款均按相关合同条款执行。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易不会损害公司的利益,
亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
16
（五）公司内部决策程序
本次日常关联交易预计事项已经过了七届十次董事会和七届十次监事会会
议审议通过。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚
需提交股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于2019年度日常关联交易计划的
议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立
董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益
的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
四、关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议的关联交易
（一）关联交易概述
公司 2018 年 6 月与中铝财务公司签署了《金融服务协议》，协议期限为一年。
该协议将于 2019 年到期，公司拟续签协议，续签协议期限三年，由中铝财务公
司为公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。
（二）关联人和关联关系
1、基本情况：中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员
单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街62
号7层。
2、与公司的关联关系：中铝财务公司为中铝集团的全资子公司。
17
（三）《金融服务协议》的主要内容
1、合作原则
（1）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金
融服务。
（2）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融
机构提供的金融服务。
（3）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢
的原则进行合作并履行本协议。
2、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）存款服务：
1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利
率；
3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑
付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律
规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（2）结算服务：
1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业
务相关的辅助服务；
2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。
（3）信贷服务：
1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据
承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
18
2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行颁布的同
期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的贷
款利率；
3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
1） 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银
行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商
业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额最高不超过人民币伍亿元。
4、双方的承诺和保证
（1）甲方的承诺
1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准
确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，
并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及
财补贴款项等不得存放于乙方。
（2）乙方的承诺
1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
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2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内
主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措
施避免损失发生或者扩大：
a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫
款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
c.乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定；
e.乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等
重大情形；
f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（3）乙方的陈述和保证
1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执
照；
2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准
以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经
签署即对乙方具有约束力；
3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
5、保密条款
（1）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方
的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
20
（2）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关
信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
6、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
7、协议的期限、生效、变更和解除
（1）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年。
（2）本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，提前 30 天
书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。
（3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
8、争议解决
（1）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
（2）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北
京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有
约束力。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述
相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的
原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资
风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
（五）公司内部决策程序
本次关联交易事项已经过了七届十次董事会和七届十次监事会审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚需提交股东大会
审议
21
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于与中铝财务有限责任公司续签
<金融服务协议>的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可
并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市
公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的
相关规定。
五、关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款的关联交易
（一）关联交易概述
公司为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以下简称
中铝财务公司）申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）
金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银
行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，该交易构成关联交易。
（二）关联人和关联关系
中铝财务公司为中铝集团的全资子公司，为公司的关联方。
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产
品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
（三）关联交易的定价政策及依据
借款利率按照市场化利率执行。
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（四）关联交易对上市公司的影响
1、本次流动资金借款主要是为了补充银星能源流动资金，符合银星能源当
前资金的实际需要；
2、中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及
中小股东的利益。
（五）公司内部决策程序
本次关联交易事项已经七届十次董事会、七届十次监事会会议审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚需提交股东大会
审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请
流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公
司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管
理制度的相关规定。
六、关于向控股股东申请委托贷款的关联交易
（一）关联交易概述
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以
保证公司生产经营周转所需资金，期限拟定为12个月以内，该交易构成关联交易。
（二）关联人和关联关系
1、中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，持有公司284,089,900
股股份，占公司总股本的40.23%，为公司的关联方。
中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万
元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设
与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许
可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。（须经批准的项目，经
23
相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520
号。
2、中铝财务公司为中铝集团的全资子公司，为公司的关联方。
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产
品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
（三）关联交易的定价政策及依据
借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结
息。
（四）关联交易对上市公司的影响
1、本次向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款主要是为了补
充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。
2、本次向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款，双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没
有损害公司及中小股东的利益。
（五）公司内部决策程序
本次关联交易事项已经七届十次董事会、七届十次监事会会议审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。尚需提交股东大会
审议。
（六）保荐机构核查意见
24
经核查，中信建投证券股份有限公司认为，《关于向控股股东申请委托贷款
暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发
表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司
中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关
规定。
七、关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有
限公司 49%股权的关联交易
（一）关联交易概述
为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司关于消除同业竞争的承
诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，公司拟将所持陕西省地方电力定边能
源有限公司（以下简称“定边能源公司”）49%股权委托公司管理，并签署《股
权托管协议》，托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股
权并完成股权交割之日止，该交易构成关联交易。
（二）关联人和关联关系
中铝宁夏能源集团有限公司是公司的第一大股东，持有公司284,089,900股股
份，占公司总股本的40.23%，为公司的关联方。
中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万
元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设
与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许
可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。（须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520
号。
（三）关联交易的定价政策及依据
在综合考虑公司为履行《股权托管协议》时而发生的管理成本等因素的基础
上，由双方协商确定。
（四）股权委托管理协议的主要内容
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甲方：中铝宁夏能源集团有限公司
乙方：宁夏银星能源股份有限公司
1、托管标的
（1）甲方同意将其持有的定边能源公司49%股权（以下称标的股权）委托
乙方管理，并由乙方依法行使除股权处置权，利润分配权，签署股东会决议、公
司章程的权利，推荐董事、监事权利之外的其他股东权利；乙方同意受托管理标
的股权。
2、委托管理期限
（1）委托管理期限自2019年1月1日起至乙方成功受让标的股权并完成股权
交割之日止。在上述标的股权转受让事项完成之日，本委托管理协议自然终止。
（2）在委托管理期限内，除甲方委托乙方行使的权利之外的其他权利，均
由甲方行使或以单独签署书面委托文件的方式委托乙方行使，乙方未获得甲方授
权时不得以甲方名义或代表甲方签署相关股东会决议、公司章程或与定边能源公
司其他股东签署协议。
3、委托管理内容
（1）甲方委托乙方对甲方持有的标的股权进行日常管理。在委托管理期限
内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及定边能源公司《章程》的规
定，行使甲方对标的股权依法享有的其他股东权利，并履行相应的股东义务。
（2）乙方行使股东权利的形式包括但不限于代表甲方向定边能源公司推荐
高级管理人员，与定边能源公司其他股东之间进行沟通联络、洽谈事务，协调股
东双方之间的合作关系，接受其他股东向甲方提交的相关文件或信函，调研了解
定边能源公司的生产经营活动，收集财务经营信息和相关资料，受甲方委托代为
参加定边能源公司的股东会会议并行使表决权。
4、委托管理责任
（1）乙方应在甲方委托的范围及权限内行使定边能源公司股东权利，保证
定边能源公司股东会的各项决策符合定边能源公司及甲方的股东利益。
26
（2）在委托管理期间，由于乙方的故意或重大过失造成甲方经济损失的，
乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。
5、委托管理费用及支付方式
（1）经甲乙双方协商并同意，托管费用的支付标准为8000元/月，甲方在委
托管理期限内按季度向乙方支付托管费用。委托管理时间不足整月的，将根据该
支付标准以实际发生的托管天数计算和支付托管费用。
（2）乙方在每个季度的最后5日内向甲方提交委托管理报告，经甲方在5日
内审核确认后，乙方向甲方开具服务费发票，甲方在收到发票后7日内向乙方支
付委托管理费用。
6、甲方保证
（1）己经真实、足额履行出资义务并合法持有定边能源公司的49%股权。
（2）对委托管理股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置
任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议。
（3）在委托管理期限内，如以委托管理股权为标的提供质押或设置其他第
三方权益的，应当提前20日以书面形式向乙方通知。
（4）在委托管理期限内，为乙方对委托管理标的股权并行使股东权利创造
必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权利所需的资料和信息，为乙方参加
定边能源公司股东会会议提供必要的支持和配合等。
（5）在委托管理期限内，不滥用股东权利对乙方在委托管理权限内的行为
进行任何形式的干预。
7、乙方保证
（1）遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定及定边能源公司《章程》
的约定。
（2）遵循诚实守信原则，勤勉尽责地履行管理人的义务，积极主动地合法
行使甲方委托的股东权利。
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（3）在委托管理期限内，未经甲方同意，不以标的股权为自己或其他第三
方的债务提供担保。
（4）在法律范围内尽其所能使标的股权在委托管理期限内保值增值。
8、甲方的权利和义务
（1）甲方享有如下权利：
①有要求乙方及时知悉、收集、保管定边能源公司各类资料、信息的权利；
②有要求乙方就定边能源公司的重大事项向甲方及时报告的权利。
（2）甲方应履行如下义务：
①在本协议签订后，及时将委托管理事项以书面形式告知定边能源公司其他
股东的义务；
②及时并据实向乙方提供相关资料、信息的义务；
③按本协议的约定向乙方支付委托管理费用；
④履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
9、乙方的权利和义务
（1）乙方享有如下权利：
①有要求甲方提供真实资料信息的权利；
②有在委托管理范围及权限内维护定边能源公司正常管理秩序的权利；
③有要求甲方配合提供相关法律文件或便利条件行使定边能源公司股东权
利的权利；
④按本协议的约定收取甲方支付的委托管理费用。
（2）乙方应履行如下义务：
①及时并据实向甲方提供定边能源公司相关资料、信息的义务；
②积极主动地行使定边能源公司股东权利，并就重大事项及时向甲方报告的
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义务；
③履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
10、争议的解决
（1）在本协议履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。如经协商不
能达成一致意见的，任何一方均可报请双方共同的上级主管单位协调或调解解决。
（2）在解决争议的过程中，除双方有争议的部分和与该部分有直接关系的
权利义务约定外，本协议其他部分仍然有效，双方应继续履行。
（五）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了解决公司与控股股东宁夏能源存在的潜在同业竞争，充
分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，
同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购定边能源公司49%
股权做好准备。
（六）公司内部决策程序
本次关联交易事项已经七届十次董事会、七届十次监事会会议审议通过。独
立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。
（七）保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为，《关于托管中铝宁夏能源集团有
限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易暨关联交易
议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立
董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益
的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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蔡诗文 田 斌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
30
