银星能源:关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告2019-08-27
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-058
宁夏银星能源股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)于
2019 年 8 月 23 日经公司七届十二次董事会审议通过了《关于使
用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司 2014 年度向
特定投资者非公开发行募集资金投资项目已实施完毕,为满足公
司业务发展需要,提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情
况,同意将全部募投项目结项后节余募集资金人民币
6,693,608.11 元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户
余额为准)用于永久补充流动资金。
本次节余募集资金低于募集资金净额的 10%,根据《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定,该事项无需提
交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853 号《关于
核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,公司于
2014 年 11 月 4 日向特定投资者非公开发行人民币普通股
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64,114,114 股,每股发行价格人民币 6.66 元,募集资金总额人
民 币 426,999,999.24 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
15,826,073.85 元,实际募集资金净额人民币 411,173,925.39
元。上述资金已于 2014 年 11 月 13 日全部到位,已经信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了 XYZH/2014YCA2005
号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
(一)管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效
率,保障投资者的利益,公司根据中国证券监督管理委员会公告
〔2012〕44 号《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,制订了《宁夏银
星能源股份有限公司募集资金管理制度(修订稿)》,并经公司
于 2014 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第一次临时会议、于
2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。
(二)募集资金专户开设情况
截至 2019 年 8 月 19 日,募集资金具体存放情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
国家开发银行宁夏分行 64101560062141410000 6,693,608.11
合计 —— 6,693,608.11
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(三)三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44 号《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制
度(修订稿)》等有关规定,公司与独立财务顾问西南证券股份
有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行
签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,
报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、募集资金使用及节余情况
截至 2019 年 8 月 19 日,公司募集资金专户余额人民币
6,693,608.11 元(含利息收入)。具体使用情况及节余情况如下:
金额单位:万元
募集资金实际投 专户余额
承诺投资项目 募集资金承 是否实
入金额(含利息收 (含利息收
和超募资金投向 诺投资总额 施完毕
入、扣除手续费) 入)
1.太阳山五期项目 24,100.00 24,155.84 0.00 是
2.太阳山一期技改项目 4,900.00 4,258.56 669.36 是
3.偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00 0.00 是
4.本次交易整合费用 1,700.00 1,700.00 0.00 是
合计 42,700.00 42114.40 669.36
四、募集资金节余的主要原因
公司在实施募投项目的建设过程中,严格按照募集资金管理
的有关规定谨慎使用募集资金,从项目实际情况出发,严格执行
预算管理,有效控制成本,合理降低项目实施费用,从而最大限
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度的节约了募投项目资金。
五、节余募集资金使用计划
本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后,公司将注
销存放募集资金专户。
六、相关承诺及说明
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外
的对象提供财务资助。本次节余募集资金永久补充流动资金将仅
限于与公司日常经营活动相关的支出,不会通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。公司补充流动资金后十二个月内不进行风险投
资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、专项意见
1.独立董事意见
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定,我们对公司七届十二次董
事会审议的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
发表独立意见如下:公司非公开发行股票涉及全部募集资金投资
项目建设内容均已完成,将节余募集资金永久补充流动资金,有
利于提高募集资金的使用效率,增加公司营运资金,有利于公司
持续性发展。公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事
项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司关于
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使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。
2.独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司核查后认为:银星能源
本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经银星能源董事
会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法
律程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。银星能源本次将节余募集资金补充流动资金
事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问
对银星能源本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1.公司七届十二次董事会决议;
2.公司独立董事对公司相关事项的独立意见;
3.西南证券股份有限公司关于节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 27 日
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