银星能源:关于全资子公司向控股股东支付担保费的关联交易公告2020-01-02
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2020-003
宁夏银星能源股份有限公司
关于全资子公司向控股股东支付
担保费的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)第
八届董事会第一次临时会议于 2019 年 12 月 30 日审议通过了《关
于全资子公司向控股股东支付担保费的关联交易议案》,本议案
构成关联交易,现公告如下:
一、关联交易概述
1.根据公司生产经营资金需求和业务发展的需要,公司控股
股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)为公司全
资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)、
内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司(以下简称内蒙银星风电)
银行贷款提供连带责任担保。为体现公平原则,进一步明确融资
担保的责权,宁夏能源拟收取担保费用。
根据公司全资子公司与宁夏能源签署的《担保收费协议》,
担保费用自 2019 年 1 月起开始计算,按年支付。公司全资子公
司银仪风电、内蒙银星风电应以宁夏能源为其提供担保的金额按
照 1.5‰/年的担保费率向宁夏能源支付担保费。在担保期限内,
银仪风电、内蒙银星风电应支付的担保费总额不超过人民币
1
158.43 万元,其中:银仪风电支付担保费不超过人民币 53.48
万元;内蒙银星风电支付担保费不超过人民币 104.95 万元。
截至 2019 年底,宁夏能源为银仪风电总余额人民币 17,740
万元的银行贷款提供人民币 9,440 万元的连带责任担保;宁夏能
源为内蒙银星风电总余额人民币 41,800 万元的银行贷款提供人
民币 10,000 万元的连带责任担保。按照上述担保费率计算,2019
年度银仪风电应支付担保费人民币 14.16 万元,内蒙银星风电应
支付担保费人民币 15 万元。
公司全资子公司向控股股东支付担保费的事项构成关联交
易。
2.关联关系的说明
宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份,占公司总股本的
40.23%,是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定,宁夏能源为公司的关联法人。
3.该事项已经公司 2019 年 12 月 30 日召开的第八届董事会
第一次临时会议、第八届监事会第一次临时审议通过,其中关联
董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先
生、雍锦宁先生回避对本议案的表决,独立董事事前认可并发表
了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
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二、关联方基本情况
1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生,注
册地址:宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号,注册资本:人民币
502,580 万元,统一社会信用代码:916400007508050517,经营
范围:从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业
的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的
投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营);以下各项
限分公司经营:污水处理;铁路货物运输及铁路运输相关服务;煤
炭销售;物流园区开发建设营运;仓储服务(不含危险化学品、易
燃易爆品);搬运装卸、物流配送。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) )。宁夏能源控股股东系中国铝
业股份有限公司,持股比例 70.82%,其他股东分别是宁夏惠民
投融资有限公司持股 17.96%,北京能源集团有限责任公司持股
5.66%,宁夏电力投资集团有限公司 5.56%。
2.宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份,占公司总股本的
40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定
的情形,为公司的关联法人。
3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网
站,宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
4.财务指标
截 至 2018 年 12 月 31 日 , 宁 夏 能 源 总 资 产 人 民 币
32,711,013,318.05 元,股东权益人民币 7,433,730,971.99 元,
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实现的营业收入人民币 6,714,039,619.92 元,净利润人民币
361,310,549.94 元(经审计)。
截 至 2019 年 9 月 30 日 , 宁 夏 能 源 总 资 产 人 民 币
32,641,870,703.94 元,股东权益人民币 7,940,734,016.92 元,
实现的营业收入人民币 5,120,569,141.61 元,净利润人民币
508,525,433.14 元(未经审计)。
三、关联交易的基本情况
根据公司全资子公司与宁夏能源签署的《担保收费协议》,
担保费用自 2019 年 1 月起开始计算,按年支付。公司全资子公
司银仪风电、内蒙银星风电应以宁夏能源为其提供担保的金额按
照 1.5‰/年的担保费率向宁夏能源支付担保费。在担保期限内,
银仪风电、内蒙银星风电应支付的担保费总额不超过人民币
158.43 万元,其中:银仪风电支付担保费不超过人民币 53.48
万元;内蒙银星风电支付担保费不超过人民币 104.95 万元。
根据 2019 年底宁夏能源为银仪风电及内蒙银星风电提供担
保余额并按上述担保费率进行计算后,2019 年度银仪风电应支
付担保费人民币 14.16 万元,2019 年度内蒙银星风电应支付担
保费人民币 15 万元。具体情况详见如下表格。
单位:人民币万元
截止 2019 年 执行担保 2019 年支
担保人 被担保人 担保期限
担保额度 费率 付担保费
中铝宁夏能源 宁夏银仪风力发电 2008-7-21 至
7,000 1.5‰ 10.50
集团有限公司 有限责任公司 2023-7-20
4
中铝宁夏能源 宁夏银仪风力发电 2006-12-18 至
2,440 1.5‰ 3.66
集团有限公司 有限责任公司 2021-12-17
中铝宁夏能源 内蒙古阿拉善银星 2009-8-20 至
5,000 1.5‰ 7.5
集团有限公司 风力发电有限公司 2024-8-19
中铝宁夏能源 内蒙古阿拉善银星 2012-12-26至
5,000 1.5‰ 7.5
集团有限公司 风力发电有限公司 2027-12-25
合计 19,440 29.16
四、关联交易的定价政策和依据
宁夏能源参考市场价格制定《担保管理办法》,对下属单位
提供担保实行担保收费制,收费标准:担保合同金额为 1 亿元以
内的(含 1 亿元)收费标准为 1.5‰/年;担保合同金额为 1 亿
元以上,5 亿元(含 5 亿元)以下的收费标准为 2‰/年;担保合
同金额超过 5 亿元的收费标准为 3‰/年。宁夏能源向公司全资
子公司收取的担保费用符合《担保管理办法》《担保收费协议》
的规定,价格公允、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小
股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
根据《担保管理办法》及《担保收费协议》,宁夏能源为银
仪风电总余额人民币 17,740 万元的银行贷款提供人民币 9,440
万元的连带责任担保,按照 1.5‰/年的担保费率收取担保费,
在担保期限内,担保费总额不超过人民币 53.48 万元,按年支付,
从 2019 年开始执行,2019 年度银仪风电应支付担保费人民币
14.16 万元。
宁夏能源为内蒙银星风电总余额人民币 41,800 万元的银行
5
贷款提供人民币 10,000 万元的连带责任担保,按照 1.5‰/年的
担保费率收取担保费,在担保期限内,担保费总额不超过人民币
104.95 万元,按年支付,从 2019 年开始执行,2019 年度内蒙银
星风电应支付担保费人民币 15 万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了保证公司银行贷款的延续性,为公司 2020
年投资和经营计划的顺利推进提供支持,有利于公司财务状况的
稳定和未来业务的发展。
七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
年初至披露日与宁夏能源累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 29,939 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易构成关联交易,董事会审议过程中关联董事回避表
决,符合有关法律、法规及公司章程的规定,决议合法有效;本
次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形;本次交易乃客观需
要,符合公司利益;担保费率公允,交易条件公平、合理,未损
害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。我们事前认可并同
意该交易事项。
九、备查文件
1.第八届董事会第一次临时会议决议;
2.第八届监事会第一次临时会议决议;
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3.独立董事事前认可及独立意见;
4.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 2 日
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