中国石化扬子石油化工股份有限公司
                                独立董事意见

    中国石化扬子石油化工股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第四次会议共
审议12项议案，其中包括《关于审批本公司与扬子石化-巴斯夫有限责任公司两项关联交
易事项的议案》、《关于预计2005年度日常关联交易的议案》和《关于续聘毕马威华振
会计师事务所的议案》。公司董事会已提前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件
的同时，就有关问题向公司进行了询问，根据有关法律法规和公司章程，基于本人的独立
判断，本人事前同意将《关于审批本公司与扬子石化-巴斯夫有限责任公司两项关联交易
事项的议案》和《关于预计2005年度日常关联交易的议案》提交本次董事会审议，并就
上述三项议案和"公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保"情况发表以下独立
意见：
    1、对公司与扬子石化-巴斯夫有限责任公司两项关联交易事项的意见
    同意《关于审批本公司与扬子石化-巴斯夫有限责任公司两项关联交易事项的议案》
。独家国内经销、独家国内销售代理两项关联交易事项合法合规，公允合理，有利于公
司当前和长远利益，没有损害中小股东和非关联股东权益。
    2、对公司预计2005年度日常关联交易情况的意见
    同意《关于预计2005年度日常关联交易的议案》。2005年度公司与关联方进行的日
常关联交易均建立在公平合理的市场化原则基础上，有利于保证公司生产经营的正常进
行，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、对公司续聘毕马威华振会计师事务所的意见
    2004年度毕马威华振会计师事务所遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成
了年度审计任务，同意公司2005年度继续聘请该会计师事务所为公司财务审计机构。
    4、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
》（证监发[2003]56号）的规定，就公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保
情况发表的独立意见
    （1）公司2004年度与控股股东及其他关联方资金往来属于正常生产经营中形成的资
金往来，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
    （2）公司在BASF提供股权质押的同等条件下，为扬子石化-巴斯夫有限责任公司提
供10%的相应股权质押。《质押协议》于2004年8月12日签署，并于2004年11月13日经国
家商务部批准生效。该事项为2000年中德双方各股东签署并经原国家对外经济贸易合作部
批准的合资经营合同约定的股东义务，公司对此履行了规范的审批和披露程序，并采取了
严格的风险控制措施。此外，未发现公司其他对外担保事项。

                                   独立董事：张耀华、施建军、施学道、华加松
                                                      2005年4月8日