扬子石油化工股份有限公司关联交易公告

    一、概要
    扬子石油化工股份有限公司(以下简称“本公司”)与中国石化集团扬子石油化工有限责任公司(以下简称“扬子公司”)决定进行以空分装置和催化裂化装置为主体的部分资产置换。扬子公司为中国石化集团公司的全资子公司,原系本公司发起人、第一大股东,持有本公司84.98％的股份,2000年2月25日,中国石化集团公司完成一项资产重组,设立了由其绝对控股的中国石油化工股份有限公司(以下简称“中石化”),原扬子公司持有的本公司股份全部转由中石化持有,中石化成为本公司控股股东。由于扬子公司与本公司控股股东同为中国石化集团公司的子公司,因此本次资产置换构成了本公司的关联交易。
    本次关联交易主体扬子公司与本公司双方于2000年4月27日在南京扬子宾馆209会议室签订了《资产置换协议书》。根据1998年度股东大会对董事会的资产处置授权,本次交易已经本公司首届董事会第十次会议批准,关联董事即扬子公司法人代表放弃了在本次董事会会议上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
   本公司于1998年4月24日股份制改造设立,为我国特大型石油化工联合企业,拥有以550万吨/年炼油、40万吨/年乙烯和85万吨/年芳烃为核心的26套具有国际先进水平的生产装置,生产聚酯原料、聚烯烃塑料、化工原料和成品油等四大类31种产品。公司总股本23.3亿元,其中国有法人股19.8亿元,3.15亿社会公众股和3500万公司职工股分别在深圳证券交易所挂牌上市。截止1999年12月31日,本公司经审计的总资产值为110.93亿元,净资产为47.63亿元。
    扬子公司系1998年9月8日完成公司制改造的有限责任公司,为中国石化集团公司的全资子公司,注册资本73.8亿元,法定代表人马志平,注册地为江苏省南京市大厂区新华路777号,公司经营范围:石油化工产品生产经营及其后加工,精细化工,物资储运,能源动力,公用工程服务,技术开发与转让,设备制造,检修安装等。
    三、交易合约的主要内容
    1、本次置换
    从扬子公司置换进入本公司的资产为:①80万吨/年催化裂化装置;②18万吨/年气体分馏装置;③部分与本公司生产装置配套的生产物料管线、生产性物资及部分管理性资产。从本公司置换进入扬子公司的资产为:①生产能力为40000NM3/h(氧)和55500NM3/h(氮)的三套空分装置:②运输公司资产。
    2、以1999年9月30日为评估基准日,经中咨资产评估事务所评估,并经财政部“财评字[2000]173号”文确认的上述资产评估结果为:①从扬子公司置换进入本公司的资产评估总值为47,328.53万元,其中流动资产41.42万元,固定资产47,287.11万元;负债163.01万元,净资产47,165.53万元。②从本公司置换进入扬子公司的资产评估总值为54,828.99万元,全部为固定资产,负债为零。
    3、本次置换协议的签署日期为2000年4月27日,资产交割日为2000年4月30日。
    4、本次置换交易的定价以财政部“财评字[2000]173号”文确认的双方置换资产的净资产评估值为基准,并充分考虑该等资产在评估基准日到交割日之间的变动因素,确定置换对价,扬子公司将以现金方式在交割日后一个月内完成其差额部分款项的支付。
    四、本次资产置换的目的及其对本公司的影响
   本公司实施本次资产置换的主要目的在于进一步剥离辅业,壮大石油化工主业,强化油化纤一体化规模经营优势,增强竞争能力,提高整体效益。通过本次置换,以80万吨/年催化裂化装置和18万吨/年气体分馏装置为主体的优质资产注入本公司,将为本公司带来新的效益增长点:①催化裂化装置的原料将纳入中石化的统一配置,资源得以保证,每年可为本公司增产36万吨汽油和20万吨柴油,使公司的成品油生产能力达到经济规模水平,年创利能力可达3000至5000万元;②与催化裂化相配套的18万吨/年气体分馏装置不仅能延伸加工催化裂化装置的副产物液化石油气,而且还可利用其富余能力回炼本公司的部分燃料气,提高原料综合利用率,可年产丙烯5.5万吨以上,解决公司聚丙烯装置扩能后的原料缺口;③本公司的装置配套更趋完善,生产经营调节手段更加健全,可根据市场变化,灵活实行“宜烯则烯,宜芳则芳,宜纤则纤,宜油则油”的原料配置策略和油化纤一体化的产品结构策略,进一步增强市场适应能力和应变能力,提高公司的投入产出率。④注入的部分生产物料管线和管理性资产原系本公司向扬子公司租赁使用,租赁费用为该等资产的折旧加上合理利润,预计该等资产进入本公司后所发生的费用低于租赁费用,从而进一步降低本公司的生产成本。此外,本次置换出本公司的空分装置和运输资产均为辅助生产性的公用工程设施和设备,资产价值大,富余能力多,运行成本高,进入扬子公司后,将通过专业化、市场化、社会化动作,挖掘潜力,降低成本,拓展业务,同时按不高于市场价为本公司提供更加优质低价的服务。
    本次置换将进一步改善公司的生产经营条件,对独立股东公平、合理,符合本公司的整体利益及股东的长远利益。
    五、本次置换正式生效的条件
    根据1998年度股东大会的授权,本次置换经本公司首届董事会第十次会议通过后生效。
    六、独立财务顾问的意见
    本公司聘请中信证券有限责任公司为本次资产置换的独立财务顾问,并出具了财务顾问报告书,就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性发表了意见。
    七、独立财务顾问报告书全文另行公告。
    八、备查文件
    1、首届董事会第十次会议决议
    2、资产置换协议书
    3、资产评估报告书
    4、财政部“财评字[2000]173号”资产评估结果确认函

                                扬子石油化工股份有限公司董事会
                                       二000年四月二十八日