关于扬子石油化工股份有限公司进行资产置换的财务顾问报告书

    我公司接受委托,担任扬子石油化工股份有限公司(以下简称“扬子石化”)本次资产置换的独立财务顾问。
    本报告是根据资产置换双方签订的《资产置换协议书》、中咨评估事务所中咨评报字[2000]第350-2-1号《中国石化集团扬子石油化工有限责任公司资产置换资产评估报告书》、中国石化资字[2000]755号文、财政部财评字[2000]173号文等文件而出具的,主旨是对扬子石化本次资产置换作出独立、客观、公正的评价。
    本报告所依据的资料由扬子石化及其各方提供并对资料的全面、准确、真实和无重大遗漏负责。本公司对有关资料进行了必要的抽查核阅。
    一、资产置换双方的基本情况
    1、扬子石油化工股份有限公司
    扬子石化是由国家特大型石油化工企业———中国石化扬子石油化工公司作为唯一发起人,以募集方式设立的股份有限公司,成立于1998年4月24日。1998年5月12日,扬子石化股票在深圳证券交易所挂牌交易。扬子石化注册资本为23.3亿元人民币,注册地址为南京市高新技术产业开发区16幢B,法定代表人为马志平。扬子石化主要从事原油加工;石油制品、化学原料、化学制品、化学纤维、燃料、设备的加工、制造、安装及其销售;化工技术服务;工程与建筑的设计、承包、监理、咨询;仓储运输以及与公司经营有关的其他业务。截止于2000年3月31日,扬子石化总股本为23.3亿股,其中中国石油化工股份有限公司持有19.8亿股,占总股本的84.98％;社会公众持有3.5亿股,占总股本的15.02％。截止于1999年12月31日,扬子石化拥有总资产110.93亿元,股东权益47.63亿元,1999年度实现主营业务收入922,391.25万元,净利润48,508.92万元,每股收益0.21元,每股净资产2.04元。扬子石化现有职工11880人,拥有以550万吨炼油、40万吨乙烯装置和85万吨芳烃为核心的26套具有国际先进水平的生产装置,生产聚酯原料、聚烯烃塑料、化工原料和成品油等四大类31种产品,这些产品广泛应用于轻工、纺织、电子、食品、汽车、航空以及现代化农业等各个领域。
    2、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司(以下简称“扬子公司”)
    扬子公司系1998年9月8日完成公司制改造的有限责任公司,为中国石化集团公司的全资子公司,注册资本73.8亿元,法定代表人马志平,注册地为江苏省南京市大厂区新华路777号,公司经营范围:石油化工产品生产经营及其后加工,精细化工,物资储运,能源动力,公用工程服务,技术开发与转让,设备制造,检修安装等。
    二、资产置换方案要点
    1、资产置换遵循的原则
    通过资产置换,扩大双方主营业务范围,增加新的利润增长点,为双方未来发展提供有力的保障。
    符合全体股东的长远利益。公平、公平、合理。
    2、置换资产的概况
    (1)拟从扬子公司置换进扬子石化的资产该部分资产共分三类,评估总值:47,328.53万元(评估基准日为1999年9月30日,下同),包括:
    ①80万吨/年催化裂化装置80万吨/年催化裂化装置是以加工生产成品油为主的石化生产装置,装置以重油、蜡油、减压柴油和加氢重柴为主要原料,设计原料处理能力为80万吨/年,可年产汽油36万吨/年、柴油20万吨/年和液化石油气10万吨/年;1994年11月开工建设,1996年9月投料生产;截至1999年9月共加工原料188.6万吨,实现销售收入25.1亿元、利税3.5亿元(其中利润1.4亿元)。该装置资产评估值为21,033.92万元。
    ②18万吨/年气体分馏装置18万吨/年气体分馏装置是与上述催化裂化装置相配套的石化生产装置,对催化裂化所产液化石油气进行深加工生产丙烯,设计原料处理能力为18万吨/年;1997年9月开工建设,1998年9月建成投产;截至1999年9月共加工原料7.2万吨,实现销售收入1.18亿元。该装置资产评估值为12,290.77万元。
    ③部分与扬子石化生产装置配套的生产物料管线、生产性物资以及部分管理性资产主要包括催化裂化干气管线、烯烃厂废碱液管线,燃料气管网,炼油片区氮气管线及湛水路管道等。该等资产评估值为14003.84万元。该等资产均与扬子石化的生产、经营、管理密不可分,1998年重组上市时未能进入扬子石化,而由扬子石化租赁使用。
    (2)拟从扬子石化置换进扬子公司的资产该部分资产共分两类,资产评估总值为54,828.99万元。①三套空分装置,资产评估值为31,866.07万元。A、B两套空分装置分别于1986年12月和1987年3月建成投产,生产能力均为10000NM3/h氧和18000NM3/h氮,主要为扬子石化乙二醇装置、乙醛/醋酸装置及扬子公司污水处理装置提供氧气,并为扬子石化和扬子公司及其合资企业、集体企业的全部装置提供氮气,富余部分由扬子公司下属的气体公司买断并对外销售。两套装置资产评估值为12,128.64万元。
    C套空分装置是为适应扬子石化乙烯、乙二醇等装置的改扩建而新建的,装置于1997年3月开工建设,1999年3月建成投产;生产能力为20000NM3/h氧和37500NM3/h氮,全年生产时间为8000小时,截止于1999年9月30日,该装置的“在建工程”转入资产为19,737.43万元。
    ②运输公司资产,资产评估值为22,962.92万元。该等资产集中了为扬子石化和扬子公司及其合资企业、集体企业的生产、经营、建设提供铁路、公路和水路等运输服务的绝大部分设施和装备。主要包括:A、铁路运输设施及专用线(牵引机车4台,车辆458台,界内专用线24.8KM),占其总资产的44.6％;B、水路及港区设施(岸壁式码头5座,浮式码头6座,港机15台,各类船舶7艘,航标11座),占其总资产的27.7％;C、公路车辆及站区(各种生产车辆120台及站区建筑、通用设备),占其总资产的19.6％;D、行政办公设施及其它通用设施,占其总资产的8.1％。
    3、资产置换的原因和安排本次资产置换的动因主要有两点:一是贯彻落实石化集团公司整体重组改制精神的需要。根据石化集团公司提出的“三分”、“四化”原则和“五重组”要求,对扬子石化和扬子公司的部分资产进行重组,深化主辅业分离,进一步集中和强化扬子石化和扬子公司各自的核心业务。
    二是解决历史遗留问题,完善内部资产运作的客观要求。1998年扬子石化重组上市时,由于受额度限制,相当一部分应进入扬子石化的资产被剥离在扬子公司,使两个公司在关联交易、资产管理等方面都遇到了不同程度的困难,客观上要求双方对资产作必要的调整和完善。
    根据扬子石化与扬子公司于2000年4月27日签署的《资产置换协议》,以中咨评估事务所对双方资产进行评估并得到财政部确认的评估结果为基础进行资产置换,鉴于扬子公司所置换出的资产总额小于扬子石化,差额将由扬子公司以现金方式支付。
    三、关于同业竞争与关联交易的分析
    1、同业竞争由于扬子石化生产所需氧气、氮气、水电和运输服务绝大部分由扬子公司提供,因此,扬子公司已承诺,在本次置换以后,扬子公司将以不高于市场价格的价格为扬子石化及时、足够提供上述氧氮气、水电和运输服务;承诺扬子公司及其附属企业或将来受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与扬子石化经营业务有竞争或可能竞争的业务。
    2、关联交易由于本次资产置换的当事人扬子石化和扬子公司同属中国石油化工集团公司,按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换属于关联交易。本次关联交易的标的为54,828.99万元人民币,根据扬子石化1998年度股东大会授予董事会的资产处置权限(即一次性处置资产金额不超过最近一次审计的净资产的20％),扬子石化董事会第十次会议已审议批准了该项交易。
    四、资产置换的合法性分析
    1、本次置换的资产,已由中咨评估事务所进行了全面评估,并出具了资产评估报告,该报告书已获得财政部的确认。
    2、扬子石化董事会和扬子公司董事会已就本次置换作出了决议,在针对本次置换事项进行表决时,关联董事已采取回避措施,没有参与此项表决。五、对于本次资产置换的总体评价本次资产置换将不仅有利于扬子石化,同时有利于扬子公司,对两个公司今后的发展具有积极而深远的影响。其作用和意义主要表现在:
    1、明确发展方向,强化核心业务本次置换可使扬子石化和扬子公司基本形成“方向明确,业务分明,相辅相成,协调发展”的良好格局。扬子石化石油化工主业将愈发突出,“油、化、纤”产业链更加强化,市场应变能力和竞争能力进一步增强;扬子公司将初步形成以“水、电、汽、气”和运输为核心业务的主业配套服务体系,为其生存发展开辟了可靠的前景。
    2、盘活存量资产、提高资产效率本次置换可迅速改变催化裂化及气体分馏装置低效运作的被动局面,两套装置进入扬子石化后,其原料得以保证,可实现满负荷经济运行;本次置换也为空分装置和运输资产走向社会、开拓市场,挖掘和提高资产效益提供了崭新的机遇。
    3、分流主业人员,降低人工成本本次置换可使扬子石化随空分装置分流79人,随运输资产分流1312人,扣除随扬子公司置换资产进入135人,主业部分可分流1256人。
    4、理顺资产关系,规范公司运作本次置换可较好地解决历史遗留问题,使两个公司资产关系更加明晰,关联交易更趋规范。
    5、保障股东权益,树立公司形象本次置换可使扬子石化整体运营效益更加凸现,所带来的现实效益增长将会使扬子石化以更好的业绩回报股东、贡献社会。
    六、主要假设
    1、国家现行的方针政策无重大变化;
    2、扬子公司、扬子石化所在地区的社会经济环境无重大变化;
    3、扬子石化目前执行的税赋政策不变;
    4、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。综上所述,本次资产置换的基本条件成熟,对扬子石化和扬子公司双方均有益,相信扬子石化充分地利用本次资产重组的机遇,进一步强化油、化、纤主业,更好地发挥结构合理、经济规模的优势,在市场竞争中取得新的成功,更好地回报股东、贡献社会。

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