安徽安凯汽车股份有限公司
         独立董事关于第七届董事会第十次会议
                      相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和《独立董事任职及议事制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们

作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真阅读

第七届董事会第十次会议资料及经全体独立董事充分全面的讨论和分析，我们就

第七届董事会第十次会议审议的关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案

的相关事项等议案，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见

如下：

    1、公司非公开发行股票方案对募集资金总额进行调整，符合相关法律、法

规和政策的规定，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全

体股东，特别是中小股东利益的行为。

    2、因公司非公开发行股票调整募集资金总额，公司与发行对象签署《附条

件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，调整各发行对象的认购金

额，系双方友好协商的结果，符合相关法律法规的规定，合法、有效。

    3、本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简

称“江淮汽车”）、国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”）。江淮汽车与

国购控股分别与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议

（二）》，调整各自的认购金额，其中，江淮汽车系公司控股股东；若按照本次发

行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司


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5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，江淮汽

车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认

可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

    4、《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》 、

《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）》、《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄

即期回报及填补措施（二次修订稿）》是基于本次非公开发行方案相关事项的调

整作出的修订，符合公司的实际情况，有利于本次非公开发行的顺利进行，同意

对上述文件进行修订。

    5、董事会审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法

规及《公司章程》的规定，所形成的决议在公司 2017 年第一次临时股东大会对

董事会的授权范围之内，无需再次提交股东大会审议，决议合法、有效。

    综上，我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整。




                                            独立董事：赵惠芳        李洪峰

                                                        张圣亮      周泽将



                                         安徽安凯汽车股份有限公司董事会

                                                    2017 年 9 月 19 日




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