证券代码：000868          证券简称：安凯客车           公告编号：2017-084



                   安徽安凯汽车股份有限公司

           第七届董事会第十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事

会第十一次会议于 2017 年 9 月 8 日以书面和电话方式发出通知，于 2017 年 9

月 19 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。

本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议

合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1、原内容为：

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    拟修改为：

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    2、在第一章中新增一条作为第十条

    第十条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，公司设立中国共

产党基层组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、

保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组

织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

    原章程第十条～第一百四十八条依次顺延为下一条。

    3、在第七章监事会后增加第八章“党组织”

    第八章 党组织

    第一百五十条 公司成立中国共产党安徽安凯汽车股份有限公司委员会（以

下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分厂、子

公司等单位相应成立党组织，隶属公司党委。

    第一百五十一条 按照《中国共产党章程》规定，公司党委和公司纪委由党

的代表大会选举产生，具体根据上级党委批复执行。

    （一）党委书记、董事长原则上由一人担任。

    （二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监

事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定

和程序进入公司党委。

    第一百五十二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置

程序；公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作

出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

    （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重

大举措；

    （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；

    （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的

原则性方向性问题；

    （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；

    （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属

企业的的设立和撤销；
    （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

    （七）涉及职工群众切身利益的重大事项；

    （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任

方面采取的重要措施；

    （九）公司人力资源管理重要事项；

    （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

    第一百五十三条 公司党委议事通过召开党委会的方式，按照“集体领导、

民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求，实行科学决策、民主决策、依法决策。

    第一百五十四条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋

划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年

度党委工作意见，对公司党的建设进行系统部署和安排。

    第一百五十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编

制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员按照上级党组织要求配备。

    第一百五十六条 按照上级党组织要求落实党建工作经费，并纳入企业管理

费用税前列支。

    第一百五十七条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管

理权。严格执行民主集中制，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨

论决定等程序。

    公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范

程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

    坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建

议，或者向董事会、总经理提出推荐人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集

体研究提出意见建议。

    第一百五十八条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风
廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围

内的党组织和党员干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两

个为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建

设。

       原章程第八章及以后的章节、条款依次顺延。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



       二、审议通过《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》。

     公司董事会审计委员会和独立董事经慎重考虑，提议聘任华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度年审工作和 2017 年内部控制审计工作的

会计师事务所。

       （具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘公司2017年度审计机构的公

告》）。

     公司独立董事对本次议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



       三、审议通过《关于收购安徽江淮客车有限公司所持南京白鹭高速客运股

份有限公司 4.46%股权的议案》。

       为进一步理顺投资关系，优化管理模式，公司拟以协议方式，参照资产评估

对应的价值以现金方式出资 747.17 万元，收购控股子公司安徽江淮客车有限公

司（公司持有其 60.81%股权）所持南京白鹭高速客运股份有限公司 4.46%股权，

收购完成后，南京白鹭高速客运股份有限公司成为公司参股子公司。

       表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》

    （具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会

的通知》）。


    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告




                                        安徽安凯汽车股份有限公司董事会

                                                2017 年 9 月 20 日