安徽安凯汽车股份有限公司 2018 年第四次
             临时股东大会律师见证法律意见书

致：安徽安凯汽车股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，安徽华人律师事务所(以下简称“本所”)
接受安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所
刘海军律师和丁欢律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2018 年第
四次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表
决结果等相关事项依法进行见证。
    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并
听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随
同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
    现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下
见证意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查：公司本次股东大会根据 2018 年 6 月 4 日公司第七届董
事会第十八次会议，由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会
的通知，公司董事会分别于 2018 年 6 月 6 日在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布了《安徽安凯汽车股份有限公司关
于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通
知》”)并予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的
召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及
登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
    经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于 2018 年 6 月 21
日（星期四）下午 2:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三楼
313 会议室召开，会议由公司董事长戴茂方先生主持。本次股东大会
网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2018 年 6 月 21 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过
互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为
2018 年 6 月 20 日 15:00 至 2018 年 6 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股
东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序
符合法律、法规和规范性文件的规定。
    二、关于本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认
为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核
查，下列人士出席了本次股东大会：
    (一)出席现场会议的人员
    出席现场会议的股东及股东授权代表：
    通过现场和网络投票的股东共 15 人，共代表股份 276,664,222
股，占公司股份总数的 39.7754%。其中：1、通过现场投票的股东共
7 人，出席本次会议的股东均为本次股东大会 2018 年 6 月 14 日（股
权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东，共代表股份 276,604,922 股，占公司股份
总数的 39.7669%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股
凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证
明。2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结
果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 8 人，共代表股
份数 59,300 股，占公司股份总数的 0.0085%。
   （二）列席现场会议的人员
    列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以
及公司聘任之本所律师。
    综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和
通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。
    四、本次股东大会的审议事项
    1、《关于对外投资暨关联交易的议案》；
    上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 6 月 6 日刊登在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为
2018-054 的《第七届董事会第十八次会议决议公告》等信息公告。
    该议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽省投资集
团控股有限公司回避表决。
    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股
东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所
列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东
大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果：
    经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规
定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，
同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方
式，不能重复投票。
    如果出现重复投票将按以下规则处理：
    （1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为
准；
    （2）如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，
以第一次投票为准。
    （3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同
意见。
    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有
效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则
以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案
的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，
则以总议案的表决意见为准。
    （4）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上
有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份
数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，
对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
    (二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表
决。现场表决票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，主持人当
场公布现场表决结果。
    本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程
序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    (三)网络投票
    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过
深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票
的操作流程已经在会议通知中详细列明。
    参加网络投票的股东共计 8 人，代表有表决权股份 59,300 股，
占公司股份总数的 0.0085％。
    本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和
规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
(2016 年修订)》)及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式
和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
    (四)本次会议《关于对外投资暨关联交易的议案》由于关联股东
安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽省投资集团控股有限公司回避
表决，该议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
    本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    (五)本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。
    经见证，本所律师现确认如下表决结果：
    议案《关于对外投资暨关联交易的议案》：
    表决情况：同意 775,000 股，占出席会议具有表决权股份的比例
为 95.6672%；反对 35,100 股，占出席会议具有表决权股份的比例为
4.3328%；弃权 0 股，占出席会议具有表决权股份的比例为 0%。
    其中，中小投资者表决情况：同意 775,000 股，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 95.6672%；反对 35,100 股，占出席会议
中小投资者有效表决股份总数的 4.3328%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决股份总数的 0%。
    关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽省投资集团控股
有限公司回避表决。
    表决结果：本议案审议通过。
    六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召
集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东
大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股
东大会做出的各项决议合法有效。
    本法律意见书正本三份。
    (以下无正文，为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有
限公司 2018 年四次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)




    安徽华人律师事务所(章)




    负责人(签章)：




    见证律师(签字)：




    二〇一八年六月二十一日