国元证券股份有限公司

                   关于安徽安凯汽车股份有限公司

    向安徽江淮汽车集团控股有限公司申请委托贷款之核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安
徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，
对安凯客车向安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）申请委
托贷款事项进行了核查，具体情况如下：

    一、基本情况

    鉴于公司主营业务发展需要，为保障生产经营资金需求，考虑到新能源客车
补贴的拨付有所延迟，造成公司阶段性流动资金紧张的实际情况，公司拟通过向
江汽控股申请委托贷款不超过人民币叁亿元，用于调节负债结构。江汽控股信誉
良好，与金融机构的议价能力明显优于公司，公司将依据具体借款合同按期付息，
到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。
    本次关联交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 77.56%，需提交公
司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
    住所：安徽省合肥市东流路 176 号
    法定代表人：安进
    注册资本：259507.000000 万
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    主营业务：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。
    2、关联关系：本公司控股股东的控股股东
    3、财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，安徽江淮汽车集团控股有限公司总
资产为 5,034,501.79 万元，负债总额为 3,589,904.43 万元，净资产为 391,551.51
万元，营业收入 5,110,668.52 万元，净利润-18,549.80 万元。

     三、关联交易的主要内容

   公司拟通过向江汽控股申请委托贷款不超过人民币叁亿元，用于调节负债结
构，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借
款利率。

     四、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次通过向江汽控股申请委托贷款，对公司维持正常的生产经营活动有
促进作用，有利于公司中长期的可持续发展。

     五、独立董事意见

    本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第七届董
事会第二十八次会议审议的《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》发表了如下
独立意见：
    本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司业务的有效发展。借款利
率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没
有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事戴茂
方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易尚未发现损害
公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交
易事项。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：本次公司向控股股东之控股股东江汽控股申请委托
贷款事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》
的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次委托贷款贷款利率合理、
公允，符合公司正常生产经营活动发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。综上，国元证券对安凯客车向江汽控股申请委托贷款事项无异议。
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司
向安徽江淮汽车集团控股有限公司申请委托贷款之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：______________       ______________

                    徐祖飞               孔晶晶




                                                  国元证券股份有限公司

                                                          年   月   日