烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                        独立董事2017年度工作述职报告

       我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事，2017年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制

度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推进公司

经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了独立

董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2017年度履行职责的情况

报告如下：

       一、出席会议情况

       2017年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
                                        独立董事出席董事会情况
                                                                                              是否连续两次
                 本报告期应参                  以通讯方式参
  独立董事姓名                  现场出席次数                    委托出席次数   缺席次数       未亲自参加会
                 加董事会次数                      加次数
                                                                                                   议
王仕刚                      6              2                4              0              0        否
王竹泉                      6              2                4              0              0        否
罗飞                        6              2                4              0              0        否
刘艳                        6              1                4              1              0        否




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    二、发表独立意见情况

    (一)对公司2017年证券投资情况的独立意见

    根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》

和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公

司2017年证券投资情况, 2017年度内公司未再进行新股申购,亦未出现在二级

市场买入股票再卖出的行为。

    (二)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    报告期末，控股股东下属 4 家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限

公司、烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台张裕酒文

化博物馆有限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往

来中，尚欠本公司 1271 万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间

未发生非经营性占用本公司资金情况。

    报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股

东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控

股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。

    (三)对公司2017年对外担保情况的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指

引》等有关文件要求，我们审核了公司 2017 年对外担保情况。公司在 2017

年度存在以下担保：

    1、为降低全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司（以下简称

“研发制造公司”）投资项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，


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提高公司整体效益，本公司、研发制造公司与中国农发重点建设基金有限

公司（以下简称“农发基金”）、烟台经济技术开发区管理委员会（以下称

“开发区管委”）合作，签订了《抵押合同》和《权利质押合同》，若本公

司和研发制造公司无法按合同约定偿还所欠农发基金退出股权投资本金及

收益相关的债务 34,160 万元,则开发区管委有代为清偿责任,为此本公司和

研发制造公司将为开发区管委提供担保。即:

    (1)为确保本公司、开发区管委履行债务人义务，研发制造公司拟通过

自有金额为 4,610 万元的银行存单和评估作价 12,776.84 万元的 365,052.7

平方米土地向农发基金提供担保，所担保债务金额为 11,984 万元,其中含

农发基金投资本金 10,700 万元。

    (2)为确保研发制造公司、开发区管委履行债务人义务，本公司拟以两

处用途为厂房及办公的房地产向农发基金提供担保，为研发制造公司及开

发区管委还款提供连带责任保证，所担保债务金额为 22,176 万元，其中含

农发基金投资本金 1.98 亿元。本公司此次用于提供担保的第一处房地产位

于芝罘区世学路，其土地面积 34,888 平方米、总建筑面积 10,071.04 平方

米，评估价为 4,265.14 万元；第二处房地产位于烟台市芝罘区大海阳路西

葡萄山厂区，其土地面积 176,074 平方米、建筑总面积 89,571.29 平方米，

评估价格为 33,089.8 万元。

    2、签于建设项目投资较大，研发制造公司需要办理银行贷款，以建设

项目贷款方式向中国工商银行申请资金借款额度 5 亿元。按照中国工商银

行要求，本公司为研发制造公司提供担保，以信用保证若研发制造公司无

法按时足额偿还借款本息，将承担连带还款责任。

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   3、本公司全资子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司在 2016 年为为了

用于采购商品从中国工商银行烟台市分行借款 1 亿元人民币，本公司为其提供

信用担保;为子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司取得农发基金政策

性贷款提供抵押和连带责任保证担保 72,176 万元；为拟收购的澳大利亚

Kilikanoon Estate Pty Ltd 从中国银行借款提供连带责任保证担保 7,100

万元。

    截至本公告前，本公司已审批的担保额度合计为 123,436 万元；本公

司对控股子公司担保总额为 89,276 万元。公司无逾期对外担保的情况。

    除以上尚未履行完毕的担保之外，本公司没有对其他任何单位(包括本公

司控制的子公司)和个人提供担保。

    (四)对公司聘任董事与高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司高级管理人员事项发

表如下独立意见：

    我们认真审查了潘建富先生、刘世禄先生、肖震波先生个人履历、教

育背景、专业能力及身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位

的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，上述人员

均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提

名为高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要

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求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司

治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

    基于个人独立判断，同意董事会聘任潘建富先生、刘世禄先生、肖震

波先生为公司总经理助理。

    (五)对会计政策变更的独立意见

    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）的要

求，公司拟对“政府补助”所执行的会计政策进行变更。

    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部要求所进行的变更，符合

公司实际情况，变更后能更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，

不存在损害公司利益和股东利益的情形。

    （六）对聘任2018年度会计师事务所的独立意见

    鉴于德勤会计师事务所(特殊普通合伙)在 2017 年的审计工作中，能够

遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发

表独立审计意见，出具的年度审计报告和内部控制审核报告客观、真实地

反映了公司当期的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们认可公司《关

于续聘会计师事务所的议案》，同意将其提交董事会和股东大会审议。

    (七)对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相

关法律法规的规定，审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，认为：

公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在 2017 年重要控制

活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司

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内部控制建设及运行情况。

    (八)对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    我们认为董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司客观实际并有

利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管

指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在

本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司2017年度利润分配方案。

    三、参与公司治理和经营情况现场调查

   任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认

真做好事前沟通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。

    (一)对公司信息披露工作的监督

    报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信

息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信

息披露。

    (二)对公司的治理结构及经营管理的监督

    报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，

对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核

查，积极、有效的履行了自己的职责。

    (三)与公司交流沟通情况

    我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与

公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解

公司发生的重大事项、生产经营、投资项目建设、投资者关系管理等信息，

对有效监督起到了非常积极的作用。利用多种机会多次到公司实地访问调

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查，与公司管理层进行访谈，到公司实地调查。

    四、董事会专业委员会的履职情况

    (一)在薪酬委员会履职情况

    我们作为公司薪酬委员会成员，参加了2017年一次薪酬委员会会议，

对2016年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了

审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照

公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情

况相符。

   (二)在审计委员会履职情况

   我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：

    1、董事会审计委员会履职情况汇总报告

    (1)2017年3月23日，在年审会计师出具审计初步意见后，独立董事代

表审计委员会于与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：“我们与审计

公司2016年年报的年审会计师进行了充分沟通，年审会计师向我们详细说

明了重要性标准、重点审计领域、预计审计完成时间、以及审计过程中发

现的问题和需要进行调整的事项；我们注意到公司已将需调整事项按年审

会计师调整意见作了调整。根据我们与年审会计师的交流结果和公司管理

层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：

对公司经德勤华永会计师事务所初步审定的2016年度财务会计报表及其出

具的初步审计意见无异议”。

    (2)2017年4月20日，审计委员会审议并通过了德勤华永会计师事务所

出具的《2016年度审计报告》、《关于2016年度利润分配的预案》、《关于续

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聘会计师事务所的议案》、《2016年度公司内部控制自我评价报告》和《2017

年度内部审计计划》。

全体委员一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。会

议认为：

    ①德勤华永会计师事务所对公司2016年度财务报告出具的无保留意见

的审计报告，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量

情况。

    ②公司提出的利润分配预案比较合理，既考虑到股东的现实利益，又

兼顾了公司的中长期发展。

    ③鉴于德勤华永会计师事务所在公司2016年度财务审计和内部控制审

计中严格保持了客观公正立场,审计质量较高,审计进度安排合理，审计意

见准确；提议公司2017年度续聘德勤华永会计师事务所为本公司的审计师，

聘期一年，进行两方面审计：

    一是2017年财务报告审计，并出具财务审计报告。

    二是2017年度内部控制审计，并出具内部控制审计报告。

上述两部分年度审计费用合计为人民币198万元，包括了其差旅费用及全部

工费。

    ④公司《2016年度内部控制自我评价报告》，真实客观地反映了公司内

部控制的现状，基本能够保证公司政策的有效执行和公司战略目标的实现。

    ⑤公司《2017年度内部审计计划》审计计划较为完善,切实可行,决定

由公司审计部按此计划进行2017年度内部审计。

    （3)2017年8月25日，审计委员会审议并通过了《2017年半年度报告》

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和《关于2017年半年度利润分配的议案》。

会议认为：公司2017度半年度财务报表真实、客观、准确地反映了公司的

财务状况、经营成果和现金流量情况。

    因公司7月中旬实施完2016年度利润分配方案，因此提出对2017年半年

度利润不再进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利

润转至年终一并分配。委员们认为该建议比较合理。

全体委员一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的

义务。2017年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，

我们还通过与公司积极沟通，对上市公司关乎投资者合法权益方面进行了

重点关注。

    1、主动对公司经营管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分

析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产

生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立

董事的职责；

    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，

切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益；

    3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人

治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过

学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者

的保护能力；

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    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职

责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

    2018年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董

事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立

董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、

守信的良好形象。



   独立董事：

    王仕刚、王竹泉、罗飞、刘艳




                                       二〇一八年四月二十三日




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