烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会
独立董事对公司2017年证券投资、关联方占用资金、对外担保、聘任高管、会
    计政策变更、续聘会计师事务所和内部控制自我评价报告的独立意见



    一、对公司2017年证券投资情况的独立意见

    根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深

圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2017年证

券投资情况, 2017年度内公司未再进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再

卖出的行为。

    二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    报告期末，控股股东下属 4 家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、

烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台张裕酒文化博物馆有

限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司

1271 万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公

司资金情况。

    报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及

其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的

上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。

    三、对公司2017年对外担保情况的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

等有关文件要求，我们审核了公司 2017 年对外担保情况。公司在 2017 年度存在

以下担保：

    1、为降低全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司（以下简称“研发

制造公司”）投资项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公
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司整体效益，本公司、研发制造公司与中国农发重点建设基金有限公司（以下

简称“农发基金”）、烟台经济技术开发区管理委员会（以下称“开发区管委”）

合作，签订了《抵押合同》和《权利质押合同》，若本公司和研发制造公司无

法按合同约定偿还所欠农发基金退出股权投资本金及收益相关的债务 34,160 万

元,则开发区管委有代为清偿责任,为此本公司和研发制造公司将为开发区管委

提供担保。即:

    (1)为确保本公司、开发区管委履行债务人义务，研发制造公司拟通过自有

金额为 4,610 万元的银行存单和评估作价 12,776.84 万元的 365,052.7 平方米

土地向农发基金提供担保，所担保债务金额为 11,984 万元,其中含农发基金投

资本金 10,700 万元。

    (2)为确保研发制造公司、开发区管委履行债务人义务，本公司拟以两处用

途为厂房及办公的房地产向农发基金提供担保，为研发制造公司及开发区管委

还款提供连带责任保证，所担保债务金额为 22,176 万元，其中含农发基金投资

本金 1.98 亿元。本公司此次用于提供担保的第一处房地产位于芝罘区世学路，

其土地面积 34,888 平方米、总建筑面积 10,071.04 平方米，评估价为 4,265.14

万元；第二处房地产位于烟台市芝罘区大海阳路西葡萄山厂区，其土地面积

176,074 平方米、建筑总面积 89,571.29 平方米，评估价格为 33,089.8 万元。

    2、签于建设项目投资较大，研发制造公司需要办理银行贷款，以建设项目

贷款方式向中国工商银行申请资金借款额度 5 亿元。按照中国工商银行要求，

本公司为研发制造公司提供担保，以信用保证若研发制造公司无法按时足额偿

还借款本息，将承担连带还款责任。

   3、本公司全资子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司在 2016 年为为了用于


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采购商品从中国工商银行烟台市分行借款 1 亿元人民币，本公司为其提供信用担保;

为子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司取得农发基金政策性贷款提供抵押

和连带责任保证担保 72,176 万元；为拟收购的澳大利亚 Kilikanoon Estate Pty

Ltd 从中国银行借款提供连带责任保证担保 7,100 万元。

    截至本公告前，本公司已审批的担保额度合计为 123,436 万元；本公司对

控股子公司担保总额为 89,276 万元。公司无逾期对外担保的情况。

    除以上尚未履行完毕的担保之外，本公司没有对其他任何单位(包括本公司控

制的子公司)和个人提供担保。

    四、对公司聘任董事与高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关

规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司高级管理人员事项发表如下独

立意见：

    我们认真审查了潘建富先生、刘世禄先生、肖震波先生个人履历、教育背

景、专业能力及身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要

求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，上述人员均不是失信被

执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为高级管理人员

的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；

没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；

没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股

票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程

序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律

法规的规定。


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    基于个人独立判断，同意董事会聘任潘建富先生、刘世禄先生、肖震波先

生为公司总经理助理。

    五、对会计政策变更的独立意见

    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）的要求，

公司拟对“政府补助”所执行的会计政策进行变更。

    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部要求所进行的变更，符合公司

实际情况，变更后能更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损

害公司利益和股东利益的情形。

    六、对聘任2018年度会计师事务所的独立意见

    鉴于德勤会计师事务所(特殊普通合伙)在 2017 年的审计工作中，能够遵循

《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审

计意见，出具的年度审计报告和内部控制审核报告客观、真实地反映了公司当

期的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们认可公司《关于续聘会计师事

务所的议案》，同意将其提交董事会和股东大会审议。

    七、对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法

律法规的规定，审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司

现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在 2017 年重要控制活动方面

不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设

及运行情况。




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    八、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    我们认为董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于

公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3

号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分

配中占比要求的有关规定，同意公司2017年度利润分配方案。




    独立董事：罗飞、王仕刚、王竹泉、刘艳




                                     二〇一八年四月二十三日




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