吉电股份:关于参股隆达公司49%股权定向减资的公告2014-12-16
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2014-078
吉林电力股份有限公司
关于参股隆达公司49%股权定向减资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
吉林电力股份有限公司(以下简称:"公司"或"本公司")与内蒙古
圣泰能源投资集团有限公司(以下简称:"圣泰能源")就本公司持有的
参股公司通辽市隆达煤炭经销有限公司(以下简称:"隆达公司") 49%
股权做定向减资处理进行了协商,圣泰能源同意以公司投资成本为基
础按 1714 万元做定向减资处理隆达公司 49%的股权。减资后,本公
司将不再持有隆达公司的股权。截止目前,本公司未向隆达公司的债
务提供任何担保、质押,亦不存在该公司占用上市公司资金的情况。
该交易事项不构成关联交易。
上述交易事项经本公司董事会第六届第三十一次会议审议,与会
的八名董事参加了表决,一致同意《关于吉电股份对参股隆达公司
49%股权定向减资处理的议案》。本次董事会审议定向减资交易事项
的决议程序是合法的,符合公司章程及相关法律法规的规定;本次定
向减资交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,
体现了公开、公平、公正的原则,不存在侵害公司及公司股东利益的
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情形。公司定向减资通辽市隆达煤炭经销有限公司 49%的股权的交
易事项,旨在防范投资风险,改善财务状况,增强公司可持续发展能
力,有利于保护公司及公司全体股东的利益。
二、交易对方基本情况
1、圣泰能源概要
圣泰能源成立于 2007 年 3 月 12 日,注册资金 5000 万元,出资
人分别为耿树明、耿泽。投资比例为:耿树明 4500 万元,占股比 90%,
耿泽 500 万元,占股比 10%。注册地址为通辽市经济技术开发区建国
北路东侧,法定代表人耿树明。经营范围:投资能源、物流、运输、
房地产、旅游、土石方工程、矿石、铁精粉销售。
2、圣泰能源近一年的财务状况
截止 2013 年 12 月末,圣泰能源累计实现销售收入 1,600 万元,
销售成本 1,300 万元,实现净利润 230 万元,资产总额 5.8 亿元。
三、交易标的情况
1、隆达公司概要
隆达公司成立于 2007 年 3 月 29 日,注册资金 1,500 万元,出资
人为内蒙古圣泰能源投资集团有限公司及自然人耿树明。注册地址为
通辽市经济技术开发区建国北路东侧,法定代表人耿树明,经营范围
煤炭销售,营业期限 10 年。(煤炭销售许可证号:2015230302004)。
参股后的隆达公司成立于 2010 年 3 月,经通辽市工商行政管理
局批准在通辽市注册成立的有限责任公司,企业注册号:
152303000005800。注册资本 2,941 万元,其中:内蒙古圣泰能源投
资集团有限公司出资 1,500 万元,占股权的 51%;吉电股份出资 1,709
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万元,参照隆达公司 2009 年 11 月 30 日的评估资产 1,779 万元,对
隆达公司增资 1,441 万元,占参股后注册资本的 49%,增资溢价部分
268 万元作为隆达公司的资本公积。注册地址在通辽经济技术开发区
建国北路东侧,经营范围为煤炭销售。该公司与本公司前十名股东在
业务、资产、机构、人员、财务等方面无关联关系。
2、隆达公司主要业务发展状况
该公司 2012 年销售收入 5898 万元,净利润 6.77 万元,2013 年
无销售收入,2013 年亏损 86 万元,2014 年上半年仅通过处置固定资
产取得营业外收入 186.64 万元,2014 年上半年净利润 141.87 万元,
资产总额 4,372 万元,负债总额 1057 万元,所有者权益 3,315 万元。
3、隆达公司股东情况
该公司股东内蒙古圣泰能源投资集团有限公司出资 1,500 万元,
出资比例 51%;为其大股东; 吉林电力股份有限公司出资 1,441 万元,
出资比例 49%;为其参股股东。
4、资产账面价值及评估价值
截止 2014 年 6 月 30 日,该公司资产账面价值为 4,371.71 万元,
采用成本法对公司的股东全部权益价值评估值为 3,353.98 万元,评估
值较账面净资产增值 39.70 万元,增值率 1.20 %。在不考虑控股权溢
价及非流通性折扣的前提条件下,通辽市隆达煤炭经销有限公司 49%
的股权的市场价值评估值为 1,643.45 万元。
本公司此次定向减资隆达公司 49%的股权,该资产无设定担保、
抵押、质押及其他任何限制情况。
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四、定价情况及交易合同的主要内容
1、本公司对隆达公司投资初始成本为 1,709 万元,截止 2014 年
6 月 30 日,该股权账面投资额 1,441 万元,经双方协商确定,定向减
资价格为 1,714 万元。
2、股权减资正式签订协议后 5 个工作日内,圣泰能源以煤炭发
运方式在三个月内支付本公司全部股权减资款。
3、本协议经公司、圣泰能源双方签字盖章,并经公司董事会审
议通过后生效。
五、股权定向减资款收回风险情况的说明
根据对方提供资料显示,该公司货币资金不足,但有较稳定的经
营业务和充足的煤炭资源,并保持了健康持续发展,因此有能力支付
本次定向减资款。本次定向减资款收回不存在重大风险。
六、本次定向减资的目的
公司本次定向减资旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营
业务,防范投资风险,改善公司财务状况,增强可持续发展能力,保
护全体股东利益。此次定向减资事项不会对公司经营业绩产生较大影
响。
七、备查文件
第六届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一四年十二月十五日
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