吉电股份:关于吉林中电投新能源有限公司开展220KV送出线路资产转让的公告2017-08-25
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2017-097
关于吉林中电投新能源有限公司开展
220KV 送出线路资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)所属全资子公司——
吉林中电投新能源有限公司(以下简称“吉电新能源”)根据《国家能
源局综合司关于电网企业回购电源项目自建配套送出工程有关事项
的通知》(国能综监管【2014】84 号)文件要求,拟与国网吉林省电
力有限公司松原供电公司(以下简称“松原供电”)签订《吉林长岭三
十号、腰井子风电场配套送出工程相关资产回购合同》,由松原供电
回购吉电新能源 220KV 送出线路资产,总价款为人民币 2,174.8 万元。
本次资产转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017 年 8 月 23 日召开第七届董事会第十七次会议审议通
过了《关于吉林中电投新能源有限公司开展 220KV 送出线路资产转
让的议案》,独立董事发表了明确同意意见。
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本次交易事项无需提交股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称:国网吉林省电力有限公司松原供电公司
企业性质:其他股份有限公司分公司(非上市)
注册地点:宁江区沿江街 186 号
法定代表人:林涛
成立日期:1997 年 9 月 11 日
统一社会信用代码:9122070082398651XN
主营业务:电力购销、电网经营、电力设备检修,电力技术开发、
服务、培训,经销电力机械设备、仪器、仪表,系统内电力通信管理
(仅限分支机构经营),电力工程施工,系统内计算机网络维护。(依
法须线批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、标的资产为吉电新能源 220KV 送出线路,所在地位于长岭县
境内,该资产为本公司所有。
2、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。
3、该资产的评估价值
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中
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同华评报字[2016]第 852 号),该资产的评估价值为:
(截至 2016 年 7 月 31 日)
评估资产名称 账面价值(万元) 评估价值(万元)
非流动资产 1,953.57 2,174.80
其中:固定资产 1,865.90 2,174.80
土地使用权 87.67
资产合计 1,953.57 2,174.80
资产账面价值 1,953.57 万元,评估价值 2,174.8 万元,评估增值
221.23 万元,增值率为 11.32%。
四、交易协议的主要内容
根据《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规之规定,
双方本着平等互利的原则,经友好协商,就转让方所属资产的出/受
让事项达成协议如下:
1、资产转让价格及支付方式
1)双方一致同意,根据北京中同华资产评估有限公司中同华评
报字(2016)第 852 号《资产评估报告》,确认转让价款为人民币貳
仟壹佰柒拾肆万捌仟元整(21,748,000.00 元 ),合同有效期内不调
整。
2)支付方式:一次性付款、电汇或银行转帐。
3)关于付款:合同签订后,15 个工作日内收购方向出售方一次
性付款。
2、交易标的移交、登记
1)根据法律法规及地方政府规定需要办理资产产权登记的,出
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售方应提供全部产权登记相关手续,所需材料应在资产验收合格后
10 个工作日内备齐。
2)资产评估、产权登记费用由双方共同承担。
3)收购方完成资产入账日期为资产移交日。自资产移交日起,
与资产相关的风险和责任同时转移。资产移交日前与资产相关的未结
债务、法律责任及任何纠纷,由出售方负责处理并承担责任。
3、当事双方的承诺与保证
1)出售方承诺与资产有关的项目核准、各项审批、验收手续合
法完备,资产的形成合法有效。
2)出售方保证该资产的权属无争议,未设置抵押、担保或第三
方权利,出售方处置该资产的权利不受任何限制,由于资产移交前的
权属瑕疵而产生的一切责任,由出售方负责。土地征用费全部结清,
与被征用土地方没有任何纠纷。
3)出售方承诺已取得处置资产的所有授权和审批文件。
4)出售方承诺已向收购方如实披露与资产相关的未结债务、纠
纷等所有应说明的情况,并保证由出售方负责处理上述事项及承担相
应责任。
5)收购资产核查中未列示的有关出售资产设备所附着的确实无
法移交的附属设施,出售方同意由收购方无偿使用。
6)资产移交后,收购方负责承担该资产的运行、维护、检修与
管理等方面的责任及费用;出售方保证协助收购方对资产设备的运行
及维护,并为收购方提供正规发票作为资产的入账依据。
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4、违约责任
双方违反本合同约定给对方当事人造成损失的,应依法承担赔偿
责任。
5、争议解决
本合同在履行过程中发生的争议,由双方友好协商解决;协商未
能解决的,应向资产所在地的松原仲裁委员会申请仲裁。
五、涉及出售资产的其他安排
此项交易不涉及人员安置等情况,交易完成后不会产生其他关联
交易和同业竞争的情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
此次转让的吉电新能源 220KV 送出线路,符合《国家能源局综
合司关于电网企业回购电源项目自建配套送出工程有关事项的通知》
(国能综监管【2014】84 号)文件要求。本次交易,有助于划清产
权关系,降低安全管理风险,不会对公司经营业绩产生重大影响。交
易对方信用优良,具有能力履行上述资产出售相关协议,此次交易风
险较小。
七、独立董事意见
经核查,公司进行本次交易符合公司发展战略,本次交易采用市
场价格成交,交易价格公允,体现了市场化原则,不损害其他股东尤
其是小股东的利益。关于公司出售资产的议案,经公司依法召开的第
七届董事会第十七次会议审议通过,其审议和表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规和规定,我们同意公司本次出售资产事宜。
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八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事关于吉电新能源转让资产的独立意见;
3、北京中同华资产评估有限公司《资产评估报告》(中同华评报
字(2016)第 852 号);
4、吉林长岭三十号、腰井子风电场配套送出工程相关资产回购
协议(拟签订)。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一七年八月二十三日
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