吉电股份:关于公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的关联交易公告2018-07-07
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2018-056
关于公司所属单位与中电投电力工程
有限公司签署 EPC 总承包合同的关联交易公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)所属全资子公司
——大安吉电新能源有限公司和镇赉吉电新能源有限公司,控股子公
司江西中电投新能源发电有限公司(公司持股51%)的全资子公司兴
国吉电新能源发电有限公司和控股子公司余江县长浦新电能源有限
公司(公司持股95%)的全资子公司余江县新阳新能源有限公司与中
电投电力工程有限公司(以下简称“工程公司”)签署EPC总承包合同,
合同总金额为195,597.46万元。
2、公司与工程公司同受国家电力投资集团有限公司(以下简称
“国家电投集团”)控制,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定,本公司与工程公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构
成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司所
属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合同的议案》,关
联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避
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表决义务,与会的5名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易
已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,
本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
(一)基本情况
企业名称:中电投电力工程有限公司
住所:上海市田林路 888 弄 7 号
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地:上海市
主要办公地点:上海市闵行区田林路 888 弄
法定代表人:王雷鸣
注册资本:人民币 15448.560000 万元
税务登记证号码:91310112792736752K
主营业务:工程管理服务,电力工程(除承装、承修、承试电力
设施),房屋工程,港口与航道工程,化工石油工程,机电安装工程,
建设工程设计,建设工程监理服务,建设工程造价咨询,建设工程招
标代理,电力工程检测,从事货物及技术的进出口业务,机电设备销
售,实业投资,物业服务。
主要股东或实际控制人:国家电力投资集团有限公司
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(二)工程公司近三年经营情况
单位:万元
序号 年份 总资产 总负债 主营业务收入 净资产 净利润
1 2015 437,537.20 399,759.50 471,908.76 37,777.71 10,924.35
2 2016 596.455.35 556,233.31 415,643.03 40,222.04 11,264.12
3 2017 819,479.18 762,719.70 572,059.09 56,759.48 16,537.43
截至 2018 年 3 月 31 日,工程公司总资产 845,966.85 万元、主营
业务收入 68,443.64 万元、净资产 59,732.62 万元、净利润 2,973.14 万
元。
(三)构成何种关联关系
工程公司是国家电投集团的全资子公司,公司与工程公司同受国
家电投集团控制。
(四)中电投电力工程有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
1、公司所属单位与工程公司签署新能源发电项目工程 EPC 总承
包合同,委托工程公司承担新能源发电项目工程的设计采购、运输、
施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的工作和服务。
2、公司所属单位与工程公司签署的总承包合同总金额为
195,597.46 万元(含税,届时视具体工作和服务据实结算)。
四、定价政策
本着公平、公正、客观公允的原则,通过谈判方式确定承包人。
双方参照正常商业条款,在友好协商的基础上商定承包合同金额,且
明确了具体合理的付款条件和付款比例。
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五、关联交易主要内容
根据公司所属单位项目建设需要,公司所属全资子公司——大安
吉电新能源有限公司和镇赉吉电新能源有限公司,控股子公司江西中
电投新能源发电有限公司(公司持股51%)的全资子公司兴国吉电新
能源发电有限公司和控股子公司余江县长浦新电能源有限公司(公司
持股95%)的全资子公司余江县新阳新能源有限公司与工程公司签署
EPC总承包合同,合同总金额为195,597.46万元。
1.合同内容:公司所属单位与工程公司签署新能源发电项目工程
EPC 总承包合同,委托工程公司承担新能源发电项目工程的设计采
购、运输、施工、安装、调试、验收、技术服务等方面所需的工作和
服务。
2.总承包合同金额:
(1)大安吉电新能源有限公司:《吉林省白城市光伏发电应用领
跑基地(2017 年)2 号项目 EPC 总承包工程合同》,合同金额为 57,867
万元;
(2)镇赉吉电新能源有限公司:《吉林省白城市光伏发电应用领
跑基地(2017 年)3 号项目 EPC 总承包工程合同》,合同金额为 57,776
万元;
(3)兴国吉电新能源发电有限公司:《江西兴国莲花山风电项目
EPC 总承包合同》,合同金额为 70,904.46 万元;
(4)余江县新阳新能源有限公司:《江西余江 20MW 集中式光
伏扶贫电站 EPC 总承包工程合同》,合同金额为 9,050 万元。
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3.定价原则和依据:双方本着平等互利的原则,在友好协商的基
础上商定承包合同金额。
4.付款安排和结算方式:按照合同条款规定工程开工后,设备费、
建筑安装费及勘察设计费等款项费用,根据工程进度完成和验收结果
分期支付,并扣留部分质保金,满足合同约定相关条款后,再支付质
保金。
结算方式以承兑汇票或银行转账方式结算。
六、交易目的和对上市公司的影响
该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于保障公司
生产经营和项目建设对资金的需求。不存在损害公司及其他股东行
为,也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年 与 该 关 联 人 累 计 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 为
11,817.69 万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,
认为:
1.公司所属单位与中电投电力工程有限公司签署EPC总承包合
同,符合项目建设需求,系公司经营所需事项。
2.双方本着平等互利的原则,在友好协商的基础上商定承包合同
金额,且明确了具体合理的付款条件和付款比例,不存在损害公司及
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中小股东利益的情形,不影响公司独立性;
3.公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、
有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
3.保荐机构发表的核查意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年七月六日
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