证券代码：000876          证券简称：新希望         公告编号：2017-27


                     新希望六和股份有限公司
        关于转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权
                          的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、关联交易概述

       1、基本情况

       新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 2 月出

资 2,000 万元与公司关联方南方希望实业有限公司等共同设立新希

望慧农（天津）科技有限公司（以下简称“慧农科技”），公司持股比

例 40%。设立之时，慧农科技定位于依托农牧产业优势，打造三农领

域的互联网金融平台，摸索在农牧领域、三农领域的普惠金融创新。

为了适应国家对互联网金融的监管制度更新及有关持股股东不得有

外资成分等要求，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空间，经

与相关监管部门沟通，公司决定将持有的慧农科技 40%股权转让给关

联方永智创新实业有限公司（以下简称“永智创新”），其转让的对价，

在依据慧农科技截止 2017 年 03 月 31 日账面净资产值基础上，协商

确定为人民币 2,177.66 万元。

       本次关联交易的协议尚未正式签署，将于董事会批准通过后签

署。


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    2、关联方关系

    本次慧农科技股权的受让方为永智创新，该公司系公司实际控制

人刘永好先生间接持股 100%的公司。因此根据深圳证券交易所《股

票上市规则》10.1.3 第二条规定，本次股权交易的受让方永智创新

为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、关联方的基本信息

    企业名称：永智创新实业有限公司

    统一社会信用代码：91540091MA6T1NW30K

    法定代表人：汪润年

    注册资本：10,000 万元

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2016 年 12 月 8 日

    营业期限：2016-12-08 至 2066-12-07

    注册地址：拉萨经济技术开发区林琼支路 2 号拉萨新希望实业有

限公司 209 室

    经营范围：永智创新目前尚未正式开展业务。目前登记经营范围

为：日用百货、机械设备、电子产品、保健品、食品添加剂的销售；

计算机软件开发；计算机网络工程；商业地产开发、经营、销售；物

业管理；生态资源开发；市政基础设施的开发建设；文化艺术交流策

划；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询（不含投资咨询和

投资管理业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营

该项目】。


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    2、股权结构：永智创新的股东为新希望投资集团有限公司，持

股 100%。新希望投资集团有限公司受公司实际控制人刘永好先生控

制。永智创新的股权结构和控制关系图如下：




    3、关联交易的说明

    永智创新为公司实际控制人刘永好先生间接持股 100%的公司。

因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定，

本次股权交易的受让方永智创新为公司的关联法人，本次交易构成关

联交易。

    三、关联交易的基本情况

    1、标的公司基本信息：

    企业名称：新希望慧农（天津）科技有限公司

    统一社会信用代码：911201163286974380

    法定代表人：陈兴垚



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    注册资本：5,000 万元

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2015 年 2 月 4 日

    营业期限：2015-02-04 至 2035-02-03

    企业地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C

座 2 层 213-17 室

    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管

理（金融资产除外）；农产品销售；信息咨询及信息管理服务（不涉

及许可事项）；数据处理；市场营销策划；广告业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：

            股东                  出资额（万元）   持股比例
   新希望六和股份有限公司              2000          40%
    南方希望实业有限公司               1500          30%
 拉萨经济技术开发区健坤企业            900           18%
      管理咨询有限公司
  北京首望资产管理有限公司             600           12%
            合计                       5000          100%

    关于持股结构的说明：

    为创新机制，充分发挥事业合伙人的积极性、主动性，从而实现

各方共赢之目的，公司董事会于 2015 年 10 月 29 日召开第六届董事

会第二十六次会议，审议通过了《关于北京首望资产管理有限公司拟

转让所持新希望慧农（天津）科技有限公司股权的议案》，同意北京

首望资产管理有限公司（以下简称“北京首望”）将其持有的慧农科


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技 30%的股权转让给事业合伙人持股公司拉萨经济技术开发区健坤企

业管理咨询有限公司，公司放弃《公司法》规定的优先购买权，转让

价格为其原始注册资本出资额（即人民币 1,500 万元）。

    由于慧农科技事业合伙人创新机制是随着业务的发展在不断探

索，核心团队的搭建和形成也不是一蹴而就，因此为逐步激励事业合

伙人，公司采取分步、分期激励的方式实施股权转让方案。截至目前，

北京首望已完成慧农科技 18%的股权转让，仍持有慧农科技 12%股权。

    2、慧农科技财务数据
                  截止 2016 年 12 月 31 日（经 截止 2017 年 3 月 31 日（未经
   单位：元            审计）（万元）                审计）（万元）

    总资产                5411.46                       6522.61

    总负债                1273.12                       2421.89

   净资产额               4138.34                       4100.72

   营业收入               2539.43                        976.96

   营业利润               -1219.23                      -373.27

    净利润                -1194.23                      -369.12
 经营活动产生的
   现金流量净额           -2158.35                      -332.28

    四、交易的定价政策及定价依据

    交易定价依据慧农科技截止 2017 年 03 月 31 日账面净资产值的

基础上协商确定，同时考虑慧农科技的业务发展状况，并根据注册资

本金金额及出资期间同期银行贷款利率计算其时间成本，核定股权转

让总价款为 2,177.66 万元，为账面净资产值的 1.33 倍。本次交易定

价公允，且交易不会对公司股东利益及公司整体利益造成较大影响。


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    五、交易协议的主要内容

    公司按照协议约定将所持有的慧农科技 40%股权及该股权对应的

权益一并转让给永智创新，股权转让双方承诺获得股权转让的审批及

作出的陈述与保证在所有方面均属真实、准确和完整。永智创新自协

议签订生效之日起 15 日内，一次性支付交易价款 2,177.66 万元。自

股权转让的工商变更登记办理完成之日起，永智创新为持有慧农科技

40%股权的股东，享有相应的股东权益并承担相应的义务。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本交易完成后，慧农科技不会与公司产生关联交易，公司也不会

发生与相关关联人产生同业竞争的情况。

    七、交易目的和影响

    1、交易目的

    慧农科技通过两年多的发展，有一定的成果和收获，逐步形成了

农村产业金融、农村消费金融、农牧供应链金融为方向的业务模式，

逐步打通线上线下。

    为了适应国家对互联网金融的监管制度更新及有关持股股东不

得有外资成分等要求，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空

间，公司将持有的慧农科技 40%股权转让给关联方永智创新。

    2、交易影响

    公司将持有的慧农科技 40%股权转让给永智创新，对公司本期和

未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，

其交易价格公允，且不会影响公司生产经营相关指标。




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    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    当年年初至披露日，公司与永智创新没有发生任何关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    2017 年 6 月 5 日，公司独立董事对转让新希望慧农（天津）科

技有限公司股权的关联交易事项，发表如下事前认可意见：本次交易

为了适应国家对互联网金融的监管制度更新，促进慧农科技独立发展

及进一步拓展业务空间。慧农科技通过两年多的发展，虽然逐步形成

了农村产业金融、农村消费金融、农牧供应链金融为方向的业务模式，

但在现阶段仍然需要大量的资金投入，而短期内的财务盈利存在较大

不确定性。因此，为了稳定公司收益，保护中小股东利益，公司将持

有的慧农科技 40%股权转让给不存在外资成分的公司永智创新，这对

公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均

无负面影响，其交易价格公允。故同意将本事项提交给公司董事会予

以审议。

    2017 年 6 月 22 日，公司独立董事按照中国证监会《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规范

性文件的要求，对转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权的关联

交易事项发表如下独立意见：本次交易为了适应国家对互联网金融的

监管制度更新，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空间。慧农

科技通过两年多的发展，虽然逐步形成了农村产业金融、农村消费金

融、农牧供应链金融为方向的业务模式，但在现阶段仍然需要大量的

资金投入，而短期内的财务盈利存在较大不确定性。因此，为了稳定


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公司收益，保护中小股东利益，公司将持有的慧农科技 40%股权转让

给不存在外资成分的公司永智创新，这对公司本期和未来财务状况、

经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，且交易价格公

允。故同意本次交易事项。

    十、备查文件

    1、第七届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权的

事前认可意见；

    3、独立董事关于转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权的

独立意见；

    4、本次交易的协议。



    特此公告




                                        新希望六和股份有限公司

                                             董   事   会

                                        二〇一七年六月二十四日




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