华泰联合证券有限责任公司
关于
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
关于新希望限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）作为新希望六和股份有限公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产的
独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对新希望六和股份有限公司（以下
简称“新希望”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产形成的部分
限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
印发《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2016]3187 号），核准上市公司向燕君芳发行 18,862,487 股股份、向
高展河发行 16,005,714 股股份、向陕西金河科技创业投资有限责任公司（以下简
称“金河投资”）发行 7,950,974 股股份、向田战军发行 1,556,471 股股份、向杨
凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）发行 956,581 股股份、向杨凌香源股权投
资管理中心（有限合伙）发行 826,875 股股份、向康顺户发行 713,382 股股份、
向雷宁利发行 486,397 股股份、向燕岁芳发行 421,544 股股份购买杨凌本香农业
产业集团有限公司相关资产。
上市公司已向前述核准对象发行人民币普通股（A 股）股票 47,780,425 股，
其中，上市公司向燕君芳发行的 10,107,336 股股份、向高展河发行的 16,005,714
股股份、金河投资发行的 7,950,974 股股份、向田战军发行的 1,556,471 股股份（合
计 35,620,495 股股份）限售期为新增股份上市之日起 12 个月，其余新增股份限
售期为新增股份上市之日起 36 个月。
上市公司前述新增股份已于 2017 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市。本次
发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 4,216,015,009 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份上市流通日期：2019 年 3 月 27 日（星期三）。
2
关于新希望限售股上市流通的核查意见
2、本次申请解除限售的股份数为 26,113,050 股，占解除限售前上市公司无
限售条件股份总数的 0.6252%，占上市公司股份总数的 0.6194%。
3、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限
本次解除限
序 所持股份总 本次解除限 售股份占无 质押的股份
股东名称 售股份占总
号 数（股） 售数量（股） 限售条件股 数量（股）
股本比例
份的比例
1 燕君芳 18,862,487 10,107,336 0.2420% 0.2397% 0
2 高展河 16,005,714 16,005,714 0.3832% 0.3796% 0
合计 34,868,201 26,113,050 0.6252% 0.6194% 0
注 1：燕君芳通过本次交易获得的 18,862,487 万股上市公司股票中 10,107,336 锁定期为
新增股份上市之日起 12 个月，剩余 8,755,151 股股票锁定期为新增股份上市之日起 36 个月；
注 2：本次解除限售股份占无限售条件股份的比例计算依据为占本次解除限售前上市公
司无限售条件股份的比例；
注 3：若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
三、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次增减变 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例 动（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 4,177,036,789 99.08% 26,113,050 4,203,149,839 99.69%
有限售条件股份 38,978,220 0.92% -26,113,050 12,865,170 0.31%
股份总数 4,216,015,009 100% - 4,216,015,009 100%
四、申请解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东做出承诺如下：
承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股
权期间：
关于避免 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包 截至本核查意
与上市公 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 见出具日，严
燕君芳、
司同业竞 偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 无 格履行遵守承
高展河
争的承诺 弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本 诺，未出现违
函 方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和 反承诺的情形
间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何
方式直接或间接从事与上市公司及其控股子
3
关于新希望限售股上市流通的核查意见
承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、
加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业
务”）构成同业竞争的任何活动。
2、对本方及本方关系密切的家庭成员控
制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，
本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及
行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与
本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业
务发生同业竞争。
3、如本方、本方关系密切的家庭成员、
本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权
的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指
定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商
业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
予上市公司。
4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担
由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、
索赔责任及与此相关的费用支出。
5、本承诺函将自本次发行股份支付现金
购买资产获得中国证监会审核通过之日起生
效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得
中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生
效。
在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股
权且本方或本方的关联企业被界定为证券监
管规则规定的上市公司及其控股子公司的关
联方期间：
1、就本方及本方控制的企业（如有）与
上市公司及其控股子公司之间已存在及将来
截至本核查意
关于关联 不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场
见出具日，严
燕君芳、 交易的公平原则即正常的商业条款与上市公
交易的承 无 格履行遵守承
高展河 司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易
诺函 诺，未出现违
的公平原则与上市公司及其控股子公司发生
反承诺的情形
交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失
或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保
障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格
按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程
4
关于新希望限售股上市流通的核查意见
承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如
有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关
联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必
须与本方或本方的关联企业发生不可避免的
关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有
关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对
关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决
的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
本方及本方的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
5、本方及本方的关联企业将严格和善意
地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
益。
6、本承诺函将自本次发行股份支付现金
购买资产获得中国证监会审核通过之日起生
效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得
中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生
效。
在本人/本企业参与新希望六和股份有限
公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，
保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
关于提供 截至本核查意
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
见出具日，严
燕君芳、 资料真实 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
无 格履行遵守承
高展河 准确完整 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
诺，未出现违
的承诺书 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
反承诺的情形
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
5
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承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所
并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与
新希望签署协议和履行协议项下权利义务的
合法主体资格。
本公司/企业系在中华人民共和国境内注
册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议
项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股
东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香
农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在
股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未
设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
关于与新
部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受
希望六和
到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业
股份有限 保证此种状况持续至该股权登记至新希望名 截至本核查意
公司发行 下。 见出具日，严
燕君芳、
股份及支 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农 无 格履行遵守承
高展河
付现金购 业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或 诺，未出现违
买资产交 其他任何会对本香农业的股权结构或本香农 反承诺的情形
业的利益产生影响的特殊协议或安排。
易的承诺
6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协
函
议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保
证不就本人/本公司/企业所持拟转让本香农业
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保
证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香
农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产
行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香
农业须经新希望书面同意后方可实施。
7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人
/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻
碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业
股权的限制性条款。
8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在
进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持
拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、本香农业章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公
司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制
6
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承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
性条款。
10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘
请的相关中介机构充分披露了本香农业及本
人/本公司/企业所持股权的全部资料和信息，
包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权
证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及
支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公
司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供
信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权
益的股份。”
11、本人/本公司/企业与新希望及其股东
以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系。
12、除非事先得到新希望的书面同意，本
人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新
希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
13、本人/本公司/企业将保证在股东权利
范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与承诺人保持独立。
14、本人/本公司/企业在本次交易信息公
开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业
直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本
香农业资金或任何其他资产的情形，亦未通过
本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/
企业直接或间接控制的企业（若有）的其他商
业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在
作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未
以任何理由和方式非法占用本香农业的资金
或任何其他资产。
16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管
理办法》（2014 年修订）第五十四条、五十
五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严
格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明
确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公
7
关于新希望限售股上市流通的核查意见
承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
司拥有权益的股份。
对于新希望购买本人/本企业直接持有的
本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，
自本次新增股份上市之日 12 个月届满之日
截至本核查意
关于股份 前，本人/本企业不会转让或委托他人管理， 2018
见出具日，严
也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本 年1
高展河 锁定的承 格履行遵守承
企业直接非公开发行的股票。 月 23
诺函 诺，未出现违
若本次所认购股份的锁定期与证券监管 日
反承诺的情形
机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、自通过出售本人所持本香农业 14.80%
股权所获得新希望发行股份（即 10,107,336
股，系以 8.38 元/股的发行价格进行计算，若
该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权变动事项作相应调整
时，前述股份数量亦将作相应调整）完成上市
之日 12 个月届满之日前，本人不会转让或委
托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所
持有的上市公司向本人直接非公开发行的该
部分股票。 截至本核查意
关于股份 2020
2、自通过出售本人所持本香农业 12.83% 见出具日，严
年1
燕君芳 锁定的承 股权所获得新希望发行股份（即 8,755,151 股， 格履行遵守承
月 23
诺函 系以 8.38 元/股的发行价格进行计算，若该等 诺，未出现违
日
发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增 反承诺的情形
股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前
述股份数量亦将作相应调整）完成上市之日
36 个月届满之日前，本人不会转让或委托他
人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有
的上市公司本次向本人直接非公开发行的该
部分股票。
本次交易实施完成后，本人所持新希望股
份在锁定期内由于新希望送红股、转增股本等
原因增持的新希望股份，亦应遵守上述约定。
1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的 1、截至本核查
生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的 意见出具日，
生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复， 延安本源黄章
该等建设项目办理环评批复不存在实质性法 猪场项目、延
律障碍； 川永香的生态
关于环保 2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料 型商品猪养殖
燕君芳、 厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正 小区建设项
瑕疵规范 无
高展河 常，未造成重大环境污染事故； 目、志丹鼎香
的承诺函 3、我等及相关公司将积极对相关公司的 的生态型生猪
环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与 养殖基地项目
政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争 均已经取得环
早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许 评批复；
可，解决该等环保不规范情形； 2、截至本核查
4、若因本次发行股份支付现金购买资产 意见出具日，
8
关于新希望限售股上市流通的核查意见
承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
前相关环保不规范情形导致相关公司被有关 标的公司养殖
政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它 基地、饲料厂、
法律责任，我等将视情况积极采取相关措施， 屠宰及肉制品
补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力 加工厂的排污
减轻或消除不利影响； 设施运转正
5、上述第 4 条承诺将自本次发行股份支 常，未造成重
付现金购买资产获得中国证监会审核通过之 大环境污染事
日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本 故；
次发行股份支付现金购买资产未获得中国证 3、截至本核查
监会审核通过，则上述第 4 条承诺自始不生 意见出具日，
效。 洛川县环境保
护局和永寿县
环境保护局分
别出具了延安
本源旧县猪场
和咸阳永香猪
场暂不需办理
排污许可证的
证明，周至公
猪站猪仅存栏
量 30 余头公
猪无需办理排
污许可证，黄
章猪场、志丹
猪场以及延川
猪场属于在建
项目暂不需办
理排污许可
证。除此之外，
标的公司目前
需要办理排污
许可证的生产
单位均已取得
排污许可证；
4、截至本核查
意见出具日，
标的资产未因
原相关环保不
规范情形导致
相关公司被有
关政府主管部
门处以行政处
罚或要求承担
其它法律责
任。若未来因
此导致公司被
有关政府主管
部门处以行政
9
关于新希望限售股上市流通的核查意见
承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
期限
处罚或要求承
担其它法律责
任，燕君芳及
高展河将积极
采取相关措
施，严格履行
相关补偿承诺
若本香农业及其子公司因本次发行股份 截至本核查意
支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房 见出具日，标
屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可 的资产未因原
或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政 土地、房屋等
关于土地 处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带 权属问题而被
燕君芳、
房产的承 责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此 无 处罚，如因此
高展河
诺函 的遭受任何经济损失。 给公司带来损
上述承诺将自本次发行股份支付现金购 失，燕君芳、
买资产获得中国证监会审核通过之日起生效， 高展河将严格
如本次发行股份支付现金购买资产未获得中 履行相关补偿
国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。 承诺
截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的两名股东均严格遵守了前
述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市
公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述两名股东不存在对上
市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述两名股东违规提供担
保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
10
关于新希望限售股上市流通的核查意见
3、与本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的两名股东均严格遵守
了前述承诺，不存在违反上述承诺的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述两名股东不存在
对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述两名股东违规提
供担保等损害公司利益行为的情形；
6、华泰联合证券有限责任公司对本次限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
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关于新希望限售股上市流通的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
12