独立董事关于公司第七届董事会第四十四次会议相关事项

                           的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》

等规定，作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，对公司第七届董事会第四十四次会议审议的《公司 2019 年度

限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励

计划（草案）》”）及其摘要、选举公司第八届董事会董事等事项发

表如下独立意见：

    一、关于《股权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
    作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对拟实施的《股权激

励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和

规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票

期权激励计划的主体资格。

    2、公司《股权激励计划（草案）》的激励对象名单所确定的人员

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不

存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

情形。该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励

对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定。公司制定的《股权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展

的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

东的利益。

    因此，我们同意公司将制定的《股权激励计划（草案）》及其摘

要提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    二、关于本次公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划设

定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与

激励对象个人层面的绩效考核指标。

    公司层面的业绩考核指标“销售收入增长率”、“净利润增长率”

反映了公司盈利能力和市场价值。这两个目标的设置综合考虑了公司

发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地

调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共

赢。除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了

严格的绩效考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩

进行全方位评价。
    综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进

公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的作

用，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，不存在损害公司及

全体股东的利益，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将《关

于<公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的

议案》提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    三、关于公司董事会换届选举暨选举公司第八届董事会董事的独

立意见

    经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人刘永好先

生、刘畅女士、王航先生、李建雄先生、邓成先生、Deng Feng（邓

锋）先生、陈焕春先生、蔡曼莉女士的个人履历等相关资料，我们一

致认为公司第八届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相

关法律、法规和公司《章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、

公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确

定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证

券交易所的任何处罚和惩戒。同意将公司第八届董事会董事候选人名

单提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行选举，选举时须采用累

积投票表决方式。

  （以下无正文）
（本页无正文，仅为《新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第

七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事（签字）：


    温铁军__________________


    胡   智__________________


    Deng Feng ______________




                                         二〇一九年五月八日