新 希 望：北京市天元（成都）律师事务所关于公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的法律意见2019-05-18
北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
2019 年度限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041
关于新希望六和股份有限公司
2019 年度限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第 313 号
致：新希望六和股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与新希望六和股
份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）签订的《专项法律顾问协议》，
本所担任公司本次实行 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划的（以下简称
“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上
市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
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具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、新希望符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）新希望为依法设立、有效存续且股票在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市的股份有限公司
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新希望的
基本情况如下：
公司名称 新希望六和股份有限公司
股票代码 000876
股票简称 新希望
成立日期 1998 年 3 月 4 日
上市日期 1998 年 3 月 11 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91510000709151981F
住所 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
注册资本 （人民币）421,601.5009 万
法定代表人 刘畅
营业期限 1998 年 3 月 4 日至长期
经营范围 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）
（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；
牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；
项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
基于上述并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且股票在深交所上
市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程
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的规定需要终止的情形。
（二）新希望不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计
报告》[川华信审（2019）031号]、《内部控制审计报告》[川华信专（2019）130
号]及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，新希望为依法设立、有效存续并且股票在深交所
上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情
形，亦不存在不得实行股权激励的情形，新希望符合《管理办法》规定的实行股
权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定
2019年5月8日，新希望召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《新
希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》记载，
本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
经本所律师核查，该《激励计划（草案）》已经载明下列事项：
（一）股权激励的目的
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根据《激励计划（草案）》记载，公司实行本次股权激励计划的目的为：为
健全公司长效激励机制，增强公司核心管理/技术团队对实现公司可持续、健康、
快速发展的使命感与责任感，加快速度实现“打造世界级农牧食品企业和美好公
司”的企业愿景，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《主板信
息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》制定本次股权激励计划。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划对股权激励的目的进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范
围如下：
1、确定激励对象的法律依据
本次股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依
据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象的范围
公司时刻围绕着“打造世界级农牧食品企业和美好公司”的企业愿景和“为
耕者谋利，为食者造福”的企业使命，并秉承着“新、和、实、谦”的核心价值
观，持续深化改革与转型，使企业盈利能力、经营规模、品牌价值得到不断提升。
公司核心管理/技术团队是公司战略实施保驾护航的核心力量，故本次股权激励
计划涉及对象不超过以下范围：
（1）公司总裁；
（2）公司（含分公司、控股子公司）其他高级管理人员；
（3）董事会认为对公司经营与业绩负有重要责任和重要影响的核心管理/
技术人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
参与本次股权激励计划的总人数为24人，其中总裁1人，其他高级管理人员
及核心管理/技术人员23人。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划已对激励对象的确定依据和范
围等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次股权激励
计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额
的百分比和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比和分配情况如下：
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
（1）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出限制性股票涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，来源为公司从二级市场上回购的公司股
份。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出股票期权涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，来源为公司从二级市场上回购的公司股
份。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量、占上市公司股本
总额的百分比
（1）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 360 万股限制性
股票，约占公司已发行股本总额 4,216,015,009 股的 0.085%。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权840万
份，约占公司已发行股本总额4,216,015,009股的0.199%。
3、限制性股票和股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票和股票期
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权的分配情况如下：
1、限制性股票
授予限制性股票 占本次授予限制性 占本计划公布日公司
序号 姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 总股本的比例
1 邓 成 总裁 76.5 21.25% 0.0181%
2 陶玉岭 副总裁 22.5 6.25% 0.0053%
3 吉崇星 副总裁 22.5 6.25% 0.0053%
4 韩继涛 副总裁 18 5% 0.0043%
5 王维勇 副总裁 18 5% 0.0043%
6 王述华 财务总监 18 5% 0.0043%
7 胡 吉 董事会秘书 18 5% 0.0043%
8 其他核心人员（共计 17 人） 166.5 46.25% 0.0395%
合 计（24 人） 360 100% 0.085%
2、股票期权
授予股票期权 占本次授予股票 占本计划公布日公司
序号 姓名 职务
（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
1 邓 成 总裁 178.5 21.25% 0.042%
2 陶玉岭 副总裁 52.5 6.25% 0.012%
3 吉崇星 副总裁 52.5 6.25% 0.012%
4 韩继涛 副总裁 42 5% 0.010%
5 王维勇 副总裁 42 5% 0.010%
6 王述华 财务总监 42 5% 0.010%
7 胡 吉 董事会秘书 42 5% 0.010%
8 其他核心人员（共计 17 人） 388.5 46.25% 0.092%
合 计（24 人） 840 100% 0.199%
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了拟授出权益涉及
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的标的股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）款的规定；《激励计划（草案）》已明确了高级管理人员可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象
可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
款的规定；本次股权激励计划授予的限制性股票和股票期权来源均为公司从二级
市场回购的公司A股普通股，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；且公
司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
（四）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
《激励计划（草案）》第三章对本次股权激励计划的有效期，限制性股票的
授予日、限售期、解除限售安排以及股票期权的授权日、可行权日、行权有效期、
行权安排等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；且本次股
权激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排以及股票期
权的授权日、可行权日、行权有效期、行权安排符合《管理办法》第十三条、第
十六条、第十七条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第三章对限制性股票的授予价格或者授予价格的确定
方法以及股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法等进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（六）款的规定；且前述限制性股票的授予价格或者授予价格
的确定方法以及股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法符合《管理办法》
第二十三、二十九条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第三章对激励对象获授权益、行使权益的条件等进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且激励对象获授权益、行
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使权益的条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
《激励计划（草案）》第五章对公司授出权益、激励对象行使权益的程序等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第三章对调整权益数量、标的股票数量、授予价格或
者行权价格的方法和程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的
规定。
（九）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响
《激励计划（草案）》第四章对股权激励会计处理方法、限制性股票和股票
期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应
当计提费用及对上市公司经营业绩的影响等进行了明确，符合《管理办法》第九
条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第五章、第八章对本次股权激励计划的变更、终止等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第七章对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行等进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》第七章对公司与激励对象之间的争议解决机制等进行
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了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第六章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新希望已就本次股权激励计划
履行如下程序：
1、新希望董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激
励计划（草案）》提交新希望第七届董事会第四十四次会议审议。
2、2019 年 5 月 8 日，新希望第七届董事会第四十四次会议审议通过与本
次股权激励计划相关的议案。
3、2019 年 5 月 8 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
新希望的持续发展，是否存在明显损害新希望及全体股东利益的情形发表意见。
4、2019 年 5 月 8 日，新希望第七届监事会第十五次会议审议通过与本次
股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于新希望的持续
发展，是否存在明显损害新希望及全体股东利益的情形发表意见。
（二） 尚需履行的程序
截至本法律意见出具之日，新希望就本次股权激励计划尚需履行如下法定程
序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知。
2、新希望独立董事会将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
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3、新希望将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、新希望监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。新希望
将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、新希望股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、新希望股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案之日起 60 日内，
新希望董事会将根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票和股票期权，并完
成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，新希望就本次股权激
励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；尚需按照《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定
（一）根据《激励计划（草案）》及新希望确认，新希望本次股权激励计划
首次授予的激励对象为公司总裁、公司（含分公司、控股子公司）高级管理人员
及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人
员；不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有新希望 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）根据新希望确认以及本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的下列情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，在股东大会审议本计划前，新希望拟在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（四）根据《激励计划（草案）》，新希望将对内幕信息知情人在本次股权
激励计划公告前 6 个月内买卖新希望股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖新希望股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、新希望履行信息披露义务的情况
1、2019 年 5 月 8 日，新希望召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过
《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，新希望召开
第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<新希望六和股份有限公司 2019
年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
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2、2019 年 5 月 9 日，新希望公告了第七届董事会第四十四次会议决议、第
七届监事会第十五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《新希望六和
股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》、《新
希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名
单》、《上市公司股权激励计划自查表》、《独立董事关于公司第七届董事会第
四十四次会议相关事项的独立意见》、《新希望六和股份有限公司监事会关于公
司<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>相关事项的审核意见》等文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，新希望就本次股权激
励已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。新希望尚需按照《管
理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行
后续的相关信息披露义务。
六、新希望未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及新希望书面确认，新希望未为激励对象依本次
股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：为健全
公司长效激励机制，增强公司核心管理/技术团队对实现公司可持续、健康、快
速发展的使命感与责任感，加快速度实现“打造世界级农牧食品企业和美好公司”
的企业愿景，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（2018 修正）》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股
计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本次股
权激励计划。
（二）本次股权激励计划的内容
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如本法律意见第二部分所述，新希望本次股权激励计划的相关内容符合《管
理办法》的规定。
（三）本次股权激励计划已履行的程序
如本法律意见第三部分所述，新希望就本次股权激励计划已履行的程序符合
《管理办法》的规定。
（四）独立董事的意见
2019 年 5 月 8 日，新希望独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，
认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划（草案）》的激励对象名单所确定的人员不存在最近三
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该等人员均符合《管理办法》等
规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司制定的《激励计划（草案）》
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）监事会的意见
2019 年 5 月 8 日，新希望监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
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权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、《激励计划（草案）》的激励对象名单所确定的人员不存在最近三年内
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该等人员均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司制定的股权激励计划草案合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，新希望本次股权激励计划不存在明显损害新希望
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，本次拟激励对象中无公
司董事或与董事存在关联关系的人员，审议本次股权激励计划相关议案时不存在
关联董事，所有参会董事均不需要回避表决。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、新希望符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
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5、截至本法律意见出具之日，新希望就本次股权激励已履行了必要的信息
披露义务，符合《管理办法》的规定。新希望尚需按照《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义
务。
6、新希望未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；
7、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8、本次股权激励计划等相关议案不涉及关联董事回避表决事项。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公
司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：
刘 斌
经办律师（签字）：
刘 斌
祝 雪 琪
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