证券代 码:000876 证券简 称:新希望 公告编号: 2019-72 新希望六和股份有限公司 关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,新希望 六和股份有限公司(以下简称“公司”)完成了《2019 年度限制性股票 与股票期权激励计划》限制性股票及股票期权的首次授予登记工作, 具体情况公告如下: 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2019 年 5 月 8 日,公司召开了第七届董事会第四十四次会议和 第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<新希望六和股份有限 公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票 期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进 行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进 行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见,律师等中介机构出具相应报告。 1 2、2019 年 6 月 6 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审 议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股 票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份 有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定权益授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全 部事宜。 3、2019 年 7 月 4 日,公司分别召开了第八届董事会第二次会议和 第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票与股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事 会就授予相关事项发表了同意意见,律师等中介机构出具相应报告。 二、首次授予情况 1、股票来源 公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股; 2、首次授予日 2019 年 7 月 18 日; 3、行权/授予价格 限制性股票的授予价格为每股 8.31 元,股票期权的行权价格为每 股 16.62 元; 4、授予人数及授予数量 限制性股票和股票期权首次授予的激励对象共 24 人,其中授予限 2 制性股票数量为 360 万股,占目前总股本的 0.085%。授予股票期权数 量为 840 万份,占目前公司总股本的 0.199%。 (1)本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示: 占本次授予 占本激励计划 授予限制性股 序号 姓名 职务 限制性股票 公布日公司总 票数量(万股) 总数的比例 股本的比例 1 邓 成 董事、总裁 76.5 21.25% 0.0181% 2 陶玉岭 副总裁 22.5 6.25% 0.0053% 3 吉崇星 副总裁 22.5 6.25% 0.0053% 4 韩继涛 副总裁 18 5.00% 0.0043% 5 王维勇 副总裁 18 5.00% 0.0043% 6 王述华 副总裁、财务总监 18 5.00% 0.0043% 7 胡 吉 董事会秘书 18 5.00% 0.0043% 8 其他核心人员(共计 17 人) 166.5 46.25% 0.0395% 合 计(24 人) 360 100% 0.085% 注:a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公 司股本总额的 1%,公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提 交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 (2)本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示: 占本次授予 占本激励计划公 授予股票期 序号 姓名 职务 股票期权总 布日公司总股本 权(万份) 数的比例 的比例 1 邓 成 董事、总裁 178.5 21.25% 0.042% 2 陶玉岭 副总裁 52.5 6.25% 0.012% 3 吉崇星 副总裁 52.5 6.25% 0.012% 4 韩继涛 副总裁 42 5.00% 0.010% 5 王维勇 副总裁 42 5.00% 0.010% 6 王述华 副总裁、财务总监 42 5.00% 0.010% 7 胡 吉 董事会秘书 42 5.00% 0.010% 8 其他核心人员(共计 17 人) 388.5 46.25% 0.092% 合 计(24 人) 840 100% 0.199% 3 注:a.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超 过公司股本总额的 1%,公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 5、本次授予的限制性股票及股票期权的有效期 本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日 起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后,满足解除限 售条件的激励对象方可在未来 48 个月,按 25%、25%、25%、25%的比例 分 4 期解除限售。 本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所 有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 36 个月,并自股票期 权授予登记完成之日起满 12 个月后,满足行权条件的激励对象方可在 未来 24 个月分 2 期行权。 6、本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排 本次限制性股票分 4 期解除限售,每期解除限售的安排如下: 解除限售股票数量占获授 解除限售期 解除限售期安排 限制性股票数量比例 限制性股票第一 自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个 个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内 25% 的最后一个交易日当日止 限制性股票第二 自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个 个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内 25% 的最后一个交易日当日止 限制性股票第三 自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个 个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内 25% 的最后一个交易日当日止 4 限制性股票第四 自授予登记完成之日起满 48 个月后的首个 个解除限售期 交易日起至授授予登记完成之日起 60 个月 25% 内的最后一个交易日当日止 7、本次股票期权的行权条件及行权安排 本次的股票期权分 2 期行权,每期行权的安排如下: 可行权股票数量占获授股票 行权期 行权安排 期权数量比例 股票期权第一 自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交 个行权期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最 50% 后一个交易日当日止 股票期权第二 自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交 个行权期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最 50% 后一个交易日当日止 8、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要 求。 三、激励对象获授的限制性股票与股票期权与公司网站公示情况 一致性的说明 公司于 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议 通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》,选举邓成先生为公 司非独立董事。2019 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第一次会议审议 通过《关于聘任高级管理人员的议案》,聘任王述华女士为公司副总裁、 财务总监。因此,公司将激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职 务作相应调整,除此之外,激励对象名单及职务均未发生变化。 除上述调整外,本次实际授予的激励对象均为在公司网站上公示 的人员,即公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划 中确定的人员。 5 四、已回购股份用于股权激励情况的说明 1、截至 2019 年 7 月 18 日,公司累计回购股份 73,167,190 股,占 公司目前总股本的比例为 1.74%,最高成交价为 8.00 元/股,最低成交 价为 7.01 元/股,支付的总金额为 558,370,676.90 元(不含交易费用)。 上述回购金额尚未达到公司股份回购方案中 6 亿元的最低回购金额, 但由于自 2019 年 2 月 12 日起公司股价单日最低价已经超过《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中设定的“不超过人 民币 8.00 元/股(含)”的价格区间,公司自 2019 年 2 月 12 日起暂停 实施回购。 2、本次回购的 73,167,190 股 A 股普通股中的 360 万股作为实施 公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源,首次授予限制性 股票的价格为 8.31 元/股,限制性股票授予价格的确定方法如下:该 授予价格不得低于股票面额,且原则上不得低于下列价格之较高者: (1)本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价 的 50%即 8.31 元; (2)本激励计划草案摘要公布前 20 个交易日内的公司股票交易 均价的 50%即 7.71 元; (3)本激励计划草案摘要公布前 60 个交易日内的公司股票交易 均价的 50%即 6.63 元; (4)本激励计划草案摘要公布前 120 个交易日内的公司股票交易 均价的 50%即 6.11 元。 3、本次回购的 73,167,190 股 A 股普通股中的 840 万股作为实施 6 公司本激励计划中首次授予股票期权的股票来源,首次授予股票期权 的价格为 16.62 元/份,股票期权授予价格的确定方法如下: 本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额,且原则上不 得低于下列价格之较高者: (1)本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价 即 16.62 元; (2)本激励计划草案摘要公布前 20 个交易日内的公司股票交易 均价即 15.42 元; (3)本激励计划草案摘要公布前 60 个交易日内的公司股票交易 均价即 13.26 元; (4)本激励计划草案摘要公布前 120 个交易日内的公司股票交易 均价即 12.23 元。 4、本次授予限制性股票 360 万股,授予限制性股票收到的金额与 回购成本差额为 2,416,162.33 元。根据《企业会计准则第 37 号—— 金融工具列报》第二十二条规定:金融工具或其组成部分属于权益工 具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,发行方应当作为权 益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用 指南中对回购股份进行职工期权激励规定:企业应于职工行权购买本 企业股份收到价款时,转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公 积(其他资本公积)累计金额,同时,按照其差额调整资本公积(股 本溢价),收到价款使银行存款增加 29,916,000 元,库存股成本减少 27,499,837.67 元,差额 2,416,162.33 元调增资本公积(股本溢价)。 7 五、本次授予股份认购资金的验资情况 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 7 月 18 日出具了《新希望六和股份有限公司验资报告》川华信验(2019) 28 号: 经我们审验,截至 2019 年 7 月 18 日止,贵公司已收到的本次股 权激励对象缴纳的股权购买款合计人民币 29,916,000.00 元,以上股 权购买款均为货币出资。 同时我们注意到,贵公司本次向股权激励对象授予限制性股票前 的注册资本和股本为人民币 4,216,015,009.00 元,业经四川华信(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 1 月 6 日出具 “川华信验(2017)02 号”验资报告。截至 2019 年 7 月 18 日止,本 次向股权激励对象授予限制性股票,不改变贵公司注册资本和股本, 贵公司注册资本和股本仍为人民币 4,216,015,009.00 元。 六、本次授予限制性股票的上市日期 本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 7 月 18 日,本次授予 的限制性股票的上市日为 2019 年 7 月 30 日。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖 公司股票情况的说明 经公司自查,公司参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日 前 6 个月未有卖出公司股票的情况。 八、募集资金使用计划及说明 本次激励计划所募集的资金将用于补充流动资金。 8 九、公司股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股数(股) 比例 变动数量(股) 股数(股) 比例 一、有限售条件股份 12,876,420 0.31% +3,600,000 16,476,420 0.39% 二、无限售条件股份 4,203,138,589 99.69% -3,600,000 4,199,538,589 99.61% 三、股份总数 4,216,015,009 100% 0 4,216,015,009 100% 本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 十、收益摊薄情况 公司本次限制性股票授予完成后,公司的总股本未发生变化,每 股收益情况不作调整。 十一、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响 1、限制性股票对公司经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 360.00 万股。按照授予日限制 性股票的公允价值测算,最终确认 授予的权益工具费用总 额为 3,884.40 万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将 在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会 计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值 为准。假设公司 2019 年 7 月首次授予限制性股票,且授予的全部激励 对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则 2019 年至 2023 年限制性股票成本摊销情况如下: 单位:万元 限制性股票 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 摊销成本 3,884.40 1,011.56 1,537.58 809.25 404.63 121.39 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用 9 的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激 励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提 高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。 2、股票期权对公司经营业绩的影响 公司向激励对象授予股票期权 840.00 万份,按照相关估值工具测 算授权日股票期权的公允价值,最终确认授予的权益工具公允价值总 额为 3,471.91 万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的 激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。 根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值 为准,假设公司 2019 年 7 月授予股票期权,且股票期权授予的全部激 励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则 2019 年至 2021 年期权成本摊销情况见下表: 单位:万元 股票期权摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 3,471.91 1,233.88 1,735.96 502.08 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的 摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划 对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营 效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其 带来的费用增加。 十二、控股股东及实际控制人持股比例变动情况 公司本次激励计划授予完成后,公司总股本未发生变化。本次授 10 予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 十三、首次授予的股票期权登记完成情况 1、期权简称:希望 JLC1 2、期权代码:037080 3、首次授予股票期权登记完成时间:2019 年 7 月 29 日 十四、备查文件 1、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 《验资报告》 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司 非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》 特此公告 新希望六和股份有限公司 董 事 会 二○一九年七月三十一日 11